三、判斷題
1、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)。（ ）
2、以匯票設(shè)定質(zhì)押時(shí)，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。（ ）
3、中國(guó)公司擬與外國(guó)某公司共同投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為520萬(wàn)美元。其中，中方出資360萬(wàn)美元，外方出資160萬(wàn)美元。各方出資自企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定。（ ）
4、支票的出票人于2006年10月10日出票時(shí)，在票面上記載“到期日為2006年10月28日”，該記載有效。（ ）
5、銀行匯票被拒絕承兌后，持票人即使未按照規(guī)定期限通知其前手，該持票人仍可向其前手行使追索權(quán)。（ ）
6、債權(quán)人會(huì)議表決破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案時(shí)，經(jīng)二次表決仍未通過(guò)的，由人民法院裁定。（ ）
7、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。（ ）
8、只有合法行為才能引起相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系發(fā)生、變更或終止。（ ）
9、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，公司章程可以規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。（ ）
10、在政府采購(gòu)合同履行中，采購(gòu)人需追加與合同標(biāo)的相同的貨物、工程或者服務(wù)的，在不改變合同其他條款的前提下，可以與供應(yīng)商協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同，但所有補(bǔ)充合同的采購(gòu)金額不得超過(guò)原合同采購(gòu)金額的20%。（ ）
四、簡(jiǎn)答題
1、A、B、C于2007年4月出資設(shè)立天宇有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為1200萬(wàn)元，A出資500萬(wàn)元，全部為貨幣出資，B以機(jī)器設(shè)備作價(jià)400萬(wàn)元出資，C以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)300萬(wàn)元出資。2008年5月，該公司又吸收D入股。2009年11月，該公司因經(jīng)營(yíng)不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨款債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。管理人在清算中查明：B在公司設(shè)立時(shí)作為出資的機(jī)器設(shè)備，其實(shí)際價(jià)額為250萬(wàn)元，顯著低于公司章程所定價(jià)額400萬(wàn)元；B的個(gè)人財(cái)產(chǎn)權(quán)為50萬(wàn)元。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：（1）天宇有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。（2）A出資的金額是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。（3）對(duì)于股東B出資不實(shí)的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？（4）對(duì)B出資不足的問(wèn)題，股東D是否應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任？并說(shuō)明理由。
2、由于乙公司向甲公司購(gòu)買(mǎi)商品，乙公司向自己開(kāi)戶(hù)的丙銀行申請(qǐng)開(kāi)具銀行承兌匯票。丙銀行審核同意后，乙公司依約存入丙銀行500萬(wàn)元的保證金，并簽發(fā)了甲公司為收款人、丙銀行為承兌人、金額為1000萬(wàn)元的銀行承兌匯票，丙銀行在該匯票上作為承兌人簽章。乙公司將上述匯票交付甲公司以支付貨款。甲公司收到匯票后，在約定的時(shí)限向乙公司交付了商品。為向丁公司支付購(gòu)貨款，甲公司又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁公司。乙公司收到甲公司交付的商品后，經(jīng)過(guò)檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)商品存在重大質(zhì)量問(wèn)題，在與甲公司多次交涉無(wú)果后，解除了合同，并將收到的商品全部退還甲公司。甲公司承諾向乙公司返還貨款，但未能履行。乙公司在解除同后，立即將該事實(shí)通知丙銀行，要求銀行不得對(duì)其付款。直到該匯票到期日，乙公司也未依約定將匯票金額存入丙銀行。丁公司在該匯票到期時(shí)，持票請(qǐng)求丙銀行付款，丙銀行以乙公司已經(jīng)解除甲公司的合同以及乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶(hù)為由，拒絕了丁公司的付款請(qǐng)求。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）丙銀行拒絕丁公司付款請(qǐng)求的兩個(gè)理由是否能夠成立？并分別說(shuō)明理由。（2）丁公司是否有權(quán)向乙公司追索？并說(shuō)明理由。
3、A、B、C出資設(shè)立有限合伙企業(yè)，其中A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。在合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：（1）C對(duì)D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業(yè)與D簽訂了100萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同。D按照合同約定向合伙企業(yè)發(fā)貨，由于合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有80萬(wàn)元，不足以支付100萬(wàn)元的貨款。（2）C同合伙企業(yè)進(jìn)行了10萬(wàn)元的交易，合伙人A認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對(duì)此沒(méi)有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。（3）C自營(yíng)同合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，獲利60萬(wàn)元。合伙人B認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對(duì)此沒(méi)有約定，因此，有限合伙人C不得自營(yíng)同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的義務(wù)，其獲利60萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有。要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出債權(quán)人D能否就合伙企業(yè)不能清償?shù)?0萬(wàn)元向有限合伙人C追償？并說(shuō)明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出A的主張是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出B的主張是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由
五、綜合題
1、宏遠(yuǎn)公司是一家有限責(zé)任公司，由張某、李某、王某三位股東設(shè)立。股東會(huì)決定，公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由大股東張某擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。公司于2007年2月16日與云海公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同。合同約定宏遠(yuǎn)公司一次性從云海公司購(gòu)入商品6000件，每件價(jià)格100元。云海公司分別于3月10日和4月10日分兩次向公司供貨。數(shù)量分別為2000件和4000件。每次貨到后3日內(nèi)付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專(zhuān)用章。 2月17日，雙方補(bǔ)簽一份擔(dān)保合同，合同約定宏遠(yuǎn)公司于2月28日前一次性向云海公司預(yù)付定金12萬(wàn)元。2月20日，宏遠(yuǎn)公司財(cái)務(wù)科開(kāi)出轉(zhuǎn)賬支票，出納在開(kāi)具轉(zhuǎn)賬支票時(shí)，其他絕對(duì)記載事項(xiàng)填列齊全，但支票的金額和收款人名稱(chēng)兩項(xiàng)未填，事后由宏遠(yuǎn)公司法定代表人補(bǔ)記，金額為12萬(wàn)元。2月26日將該支票交付云海公司。3月10日，云海公司按合同約定向宏遠(yuǎn)公司發(fā)貨共2000件，并為此支付運(yùn)費(fèi)4萬(wàn)元。宏遠(yuǎn)公司收后提出以下異議： ①公司法定代表人在簽訂該項(xiàng)合同時(shí)，超越了權(quán)限。股東會(huì)決議規(guī)定，公司每單超過(guò)10萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)均應(yīng)由股東會(huì)討論通過(guò)后方能實(shí)施，與云海公司的合同，張某作為公司法定代表人事先未向股東會(huì)提請(qǐng)討論，故合同無(wú)效，責(zé)任應(yīng)由張某個(gè)人承擔(dān)。 ②該合同預(yù)付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔(dān)保無(wú)效。云海公司應(yīng)退回定金。 ③貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。 ④發(fā)生的運(yùn)費(fèi)部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔(dān)，故公司拒絕支付。以上糾紛，雙方多次協(xié)商無(wú)結(jié)果，云海公司決定暫停按時(shí)向?qū)Ψ桨l(fā)第二批貨物，并就宏公司提出的有關(guān)問(wèn)題向法院提起訴訟。要求：根據(jù)上述資料回答下列問(wèn)題：（1）宏遠(yuǎn)公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否合法？張某擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法？執(zhí)行董事為公司法定代表人是否合法？分別說(shuō)明理由。（2）張某能否對(duì)預(yù)付定金的轉(zhuǎn)賬支票補(bǔ)記金額？說(shuō)明理由。（3）宏遠(yuǎn)公司與云海公司的買(mǎi)賣(mài)合同是否有效？說(shuō)明理由。（4）定金合同是否有效？說(shuō)明理由。（5）定金合同從何時(shí)有效？說(shuō)明理由。（6）如雙方無(wú)法達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，運(yùn)費(fèi)該由誰(shuí)承擔(dān)？說(shuō)明理由。
==================================試題答案=======================================
一、單項(xiàng)選擇題
1、答案:C
解析:根據(jù)規(guī)定，行政法規(guī)和地方性法規(guī)的效力僅次于憲法和法律。
2、答案:A
解析:（1）選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司肯定不設(shè)股東會(huì)；（2）選項(xiàng)B：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，是否設(shè)副董事長(zhǎng)，視需要而定；（3）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過(guò)3年；（4）選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
3、答案:B
解析:（1）有限責(zé)任公司的清算組成由股東組成；（2）股份有限公司的清算組由董事會(huì)或者股東大會(huì)確定其人選。
4、答案:B
解析:根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，從繼承開(kāi)始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財(cái)產(chǎn)份額。
5、答案:C
解析:合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
6、答案:A
解析:運(yùn)用我國(guó)特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目，屬于禁止類(lèi)外商投資項(xiàng)目；選項(xiàng)B、C、D屬于限制類(lèi)外商投資項(xiàng)目。
7、答案:C
解析:封閉式基金的上市條件：（1）基金合同期限在5年以上；（2）基金募集金額不低于2億元；（3）基金持有人不少于1000人。
8、答案:D
解析:股份有限公司的發(fā)起人持有本公司股份的，自公司成立起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的專(zhuān)業(yè)人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后6個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的專(zhuān)業(yè)人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人所持有的被收購(gòu)的上市公司股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
9、答案:A
解析:本票限于見(jiàn)票即付，談不上到期日。
10、答案:B
解析:付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌。
11、答案:B
解析:被追索人包括出票人、背書(shū)人、承兌人和保證人，因此不能向付款人的繼承人追索。
12、答案:D
解析:債權(quán)人應(yīng)當(dāng)與債務(wù)人在合同中約定，債權(quán)人留置財(cái)產(chǎn)后，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在不少于2個(gè)月的期限內(nèi)履行債務(wù)。
13、答案:A
解析:根據(jù)規(guī)定，企業(yè)名稱(chēng)發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)于工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)變動(dòng)登記后30日內(nèi)，向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申辦變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記。
14、答案:B
解析:不屬于《仲裁法》調(diào)整的爭(zhēng)議包括：（1）與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)、撫養(yǎng)繼承糾紛；（2）行政爭(zhēng)議；（3）勞動(dòng)爭(zhēng)議；（4）農(nóng)業(yè)承包合同糾紛。
15、答案:B
解析:勞務(wù)出資是合伙企業(yè)特有的出資方式，有限責(zé)任公司的出資方式不包括勞務(wù)出資方式，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；有限責(zé)任公司應(yīng)該是登記后不得撤資，C項(xiàng)說(shuō)法錯(cuò)誤；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資是有限責(zé)任公司的特有規(guī)定，是經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意，非2/3以上同意，選項(xiàng)D也是錯(cuò)誤的。
16、答案:C
解析:（1）股份有限公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生；（2）國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；（3）債權(quán)人會(huì)議主席由人民法院從有表決權(quán)的債公人中“指定”。
17、答案:C
解析:根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)美元（含3000萬(wàn)美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例不得低于注冊(cè)資本的25%，所以外方認(rèn)繳的出資額不得低于500×25%=125（萬(wàn)美元）
18、答案:B
解析:管理人由人民法院指定，向人民法院報(bào)告工作，并接受債權(quán)人會(huì)議和債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督。
19、答案:D
解析:根據(jù)破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定，確定是否通過(guò)和解協(xié)議草案是債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)，不屬于管理人的職權(quán)。
20、答案:C
解析:收購(gòu)要約的期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。
21、答案:C
解析:簽發(fā)空頭支票應(yīng)按票面金額對(duì)其處以5%但不低于1000元的罰款。
22、答案:D
解析:選項(xiàng)A屬于絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，選項(xiàng)BC屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，選項(xiàng)D屬于非法定記載事項(xiàng)。
23、答案:A
解析:貨物毀損、滅失的賠償額，當(dāng)事人沒(méi)有約定或者約定不明確，根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，按照交付時(shí)貨物到達(dá)地的市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算。
24、答案:D
解析:（1）當(dāng)事人不服地方人民法院第一審“判決”的，有權(quán)在判決書(shū)送達(dá)之日起“15日”內(nèi)向上一級(jí)人民法院提起上訴；（2）當(dāng)事人不服地方人民法院第一審“裁定”的，有權(quán)在裁定書(shū)送達(dá)之日起“10日”內(nèi)向上一級(jí)人民法院提起上訴。
25、答案:B
解析:根據(jù)規(guī)定，在政府采購(gòu)合同履行過(guò)程中，采購(gòu)人需追加與合同標(biāo)的相同的貨物、工程或者服務(wù)的，可以與供應(yīng)商協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同，但所有補(bǔ)充合同的采購(gòu)金額不得超過(guò)原合同采購(gòu)金額的10%。
二、多項(xiàng)選擇題
1、答案:ABD
解析:借款人應(yīng)當(dāng)按照借款合同約定的期限支付利息，只有對(duì)支付利息的期限沒(méi)有約定或者約定不明確，當(dāng)事人不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，借款期間不滿(mǎn)1年的，才應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付。
2、答案:ABD
解析:C更正確的表述應(yīng)為“該行為一經(jīng)撤銷(xiāo)，其效力溯及于行為開(kāi)始時(shí)無(wú)效”。
3、答案:BCD
解析:A選項(xiàng)正確，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；B選項(xiàng)錯(cuò)誤，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人；C選項(xiàng)錯(cuò)誤，清算組發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；D選項(xiàng)錯(cuò)誤，公司財(cái)產(chǎn)在未按規(guī)定清償債務(wù)前，不得分配給職工。
4、答案:ACD
解析:特殊的普通合伙企業(yè)中一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
5、答案:BC
解析:根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議；經(jīng)合營(yíng)企業(yè)1/3以上的董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
6、答案:BC
解析:證券公司工作人員在任期或者法定限期內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)股票，所以B項(xiàng)不符合規(guī)定。在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人對(duì)所持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以C項(xiàng)不符合規(guī)定。
7、答案:ABCD
解析:根據(jù)規(guī)定，出票人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效；承兌人、保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，或者無(wú)民事行為能力人、限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無(wú)效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力；背書(shū)人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。
8、答案:ABC
解析:本題考核股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形；第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；第二，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)；第四，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；第五，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
9、答案:ABD
解析:選項(xiàng)C屬于違反國(guó)家有關(guān)財(cái)政收入上繳管理規(guī)定的行為。
10、答案:ACD
解析:包括單位自用和對(duì)外投資、出租、出借擔(dān)保等方式。
11、答案:ABC
解析:破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的第一順序，并不屬于破產(chǎn)費(fèi)用的范圍。
12、答案:AD
解析:根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。
13、答案:BCD
解析:出票日期和收款人名稱(chēng)屬于絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，缺一則票據(jù)無(wú)效。票據(jù)金額以中文和數(shù)碼同時(shí)記載，兩者必須一致，不一致時(shí)、票據(jù)無(wú)效。付款日期屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載付款日期的，視為見(jiàn)票即付。
14、答案:AD
解析:根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資證明書(shū)、年度會(huì)計(jì)報(bào)表、清算的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效。
15、答案:AD
解析:合營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商一致，并由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。合營(yíng)企業(yè)增加、減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)修改合營(yíng)企業(yè)章程，并辦理變更注冊(cè)資本登記手續(xù)。本題中，C選項(xiàng)的備案應(yīng)為核準(zhǔn)；B選項(xiàng)涉及合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議。
16、答案:CD
解析:根據(jù)規(guī)定，重整計(jì)劃草案經(jīng)出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的同意通過(guò)。選項(xiàng)A代表的債權(quán)額沒(méi)有達(dá)到該組債權(quán)總額的2/3，選項(xiàng)B的債權(quán)人沒(méi)有過(guò)半數(shù)，所以此題選擇CD。
17、答案:ABD
解析:公司不得收購(gòu)本公司股份，但有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
18、答案:AD
解析:債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以依法向人民法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。申請(qǐng)和解，只有債務(wù)人才能向人民法院提出。
19、答案:ABD
解析:能夠作為法律行為所附條件的事實(shí)必須具備以下條件：（1）是將來(lái)發(fā)生的事實(shí)，已發(fā)生的事實(shí)不能作為條件；（2）是不確定的事實(shí)，即條件是否必然發(fā)生，當(dāng)事人不能肯定；（3）是當(dāng)事人任意選擇的事實(shí)，而非法定的事實(shí)；（4）是合法的事實(shí)，不得以違法或違背道德的事實(shí)作為所附條件；（5）所限制的是法律行為效力的發(fā)生或消滅，而不涉及法律行為的內(nèi)容，即不與行為的內(nèi)容相矛盾。
20、答案:ABC
解析:在《合同法》的合同變更僅指合同內(nèi)容的變更。合同當(dāng)事人的變更即主體的變更。合同主體的變更，在《合同法》中稱(chēng)為合同的轉(zhuǎn)讓。
三、判斷題
1、答案:×
解析:債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償“破產(chǎn)費(fèi)用”。
2、答案:×
解析:匯票質(zhì)押應(yīng)當(dāng)以背書(shū)記載“質(zhì)押”字樣，但出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成匯票質(zhì)押。
3、答案:√
解析:（1）總投資額在1000-1250萬(wàn)美元之間的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。本題的注冊(cè)資本520萬(wàn)美元符合規(guī)定；（2）外國(guó)投資者的出資比例不得低于25%，本題為30.77%符合規(guī)定；（3）合同規(guī)定一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月繳清，雙方的約定符合規(guī)定。
4、答案:×
解析:支票僅限于“見(jiàn)票即付”，不得另行記載付款日期；另行記載付款日期的，該記載無(wú)效，但支票有效。
5、答案:√
解析:銀行匯票被拒絕承兌后，持票人即使未按照規(guī)定期限通知其前手，該持票人仍可向其前手行使追索權(quán)。
6、答案:√
解析:見(jiàn)教材P212。
7、答案:×
解析:有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
8、答案:×
解析:行為分為合法行為和違法行為，二者都可以引起經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系發(fā)生、變更或消滅。
9、答案:×
解析:（1）公司為股東以外的人提供擔(dān)保，由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議；（2）公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，必須由“股東會(huì)、股東大會(huì)”決議。
10、答案:×
解析:采購(gòu)人需追加與合同標(biāo)的相同的貨物、工程或者服務(wù)的，可以與供應(yīng)商協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同，但所有補(bǔ)充合同的采購(gòu)金額不得超過(guò)原合同采購(gòu)金額的10%。
四、簡(jiǎn)答題
1、答案:
（1）天宇有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元。該公司的注冊(cè)資本為1200萬(wàn)元，符合規(guī)定。
（2）A 出資的金額符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。該公司貨幣資金全部由A股東提供，A出資500萬(wàn)元超過(guò)了注冊(cè)資本的30%，因此是符合規(guī)定的。
（3）根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
（4）D不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對(duì)B出資不實(shí)的問(wèn)題，如果B的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以彌補(bǔ)其差額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時(shí)的其他股東“A、C”承擔(dān)連帶責(zé)任，D不承擔(dān)連帶責(zé)任。
解析:
2、答案:>（1）丙銀行拒絕丁公司付款請(qǐng)求的兩個(gè)理由均不成立。首先，丙銀行以乙公司已經(jīng)解除與甲公司的合同為由拒絕丁公司的付款請(qǐng)求不成立。根據(jù)規(guī)定，丁公司從甲公司背書(shū)合法受讓票據(jù)，是票據(jù)權(quán)利人，丙銀行承兌匯票后，就承擔(dān)了到期向持票人無(wú)條件支付匯票金額的義務(wù)。
其次，丙銀行不得以乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶(hù)為由，拒絕丁公司的付款請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，承兌人丙銀行不得以其與出票人乙公司之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人，拒絕支付匯票金額。
（2）丁公司有權(quán)向乙公司追索。首先，持票人在票據(jù)到期不獲付款時(shí)，可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)出票人、背書(shū)人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。其次，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。在本題中，盡管甲公司對(duì)乙公司違約，但乙公司不得以此為由對(duì)抗丁公司。
解析:
3、答案:
（1）債權(quán)人D可以向有限合伙人C追償。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
（2）A 的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
（3）B的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
解析:
五、綜合題
1、答案:
（1）①宏遠(yuǎn)公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。②張某擔(dān)任公司執(zhí)行董事并兼任公司監(jiān)事不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事，高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。③執(zhí)行董事為公司法定代表人合法，依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。
（2）張某可以對(duì)轉(zhuǎn)賬支票的金額進(jìn)行補(bǔ)記。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，支票的金額和收款人名稱(chēng)可由出票人授權(quán)補(bǔ)記。
（3）買(mǎi)賣(mài)合同有效。根據(jù)《合同法》規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權(quán)限簽訂的合同，除相對(duì)人知道或應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。
（4）定金合同有效。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式約定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數(shù)額不得超過(guò)主合同標(biāo)的額的20%。在本案中，雙方以書(shū)形式明確約定于2月28日前交付定金，合同標(biāo)的額為12萬(wàn)元，雙方約定的定金數(shù)額低于主合同標(biāo)的額的20%。
（5）定金合同從2月26日生效。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效。
（6）運(yùn)費(fèi)由云海公司承擔(dān)。根據(jù)《合同法》規(guī)定，履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)。
1、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)。（ ）
2、以匯票設(shè)定質(zhì)押時(shí)，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。（ ）
3、中國(guó)公司擬與外國(guó)某公司共同投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為520萬(wàn)美元。其中，中方出資360萬(wàn)美元，外方出資160萬(wàn)美元。各方出資自企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定。（ ）
4、支票的出票人于2006年10月10日出票時(shí)，在票面上記載“到期日為2006年10月28日”，該記載有效。（ ）
5、銀行匯票被拒絕承兌后，持票人即使未按照規(guī)定期限通知其前手，該持票人仍可向其前手行使追索權(quán)。（ ）
6、債權(quán)人會(huì)議表決破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案時(shí)，經(jīng)二次表決仍未通過(guò)的，由人民法院裁定。（ ）
7、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。（ ）
8、只有合法行為才能引起相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系發(fā)生、變更或終止。（ ）
9、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，公司章程可以規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。（ ）
10、在政府采購(gòu)合同履行中，采購(gòu)人需追加與合同標(biāo)的相同的貨物、工程或者服務(wù)的，在不改變合同其他條款的前提下，可以與供應(yīng)商協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同，但所有補(bǔ)充合同的采購(gòu)金額不得超過(guò)原合同采購(gòu)金額的20%。（ ）
四、簡(jiǎn)答題
1、A、B、C于2007年4月出資設(shè)立天宇有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為1200萬(wàn)元，A出資500萬(wàn)元，全部為貨幣出資，B以機(jī)器設(shè)備作價(jià)400萬(wàn)元出資，C以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)300萬(wàn)元出資。2008年5月，該公司又吸收D入股。2009年11月，該公司因經(jīng)營(yíng)不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨款債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。管理人在清算中查明：B在公司設(shè)立時(shí)作為出資的機(jī)器設(shè)備，其實(shí)際價(jià)額為250萬(wàn)元，顯著低于公司章程所定價(jià)額400萬(wàn)元；B的個(gè)人財(cái)產(chǎn)權(quán)為50萬(wàn)元。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：（1）天宇有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。（2）A出資的金額是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。（3）對(duì)于股東B出資不實(shí)的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？（4）對(duì)B出資不足的問(wèn)題，股東D是否應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任？并說(shuō)明理由。
2、由于乙公司向甲公司購(gòu)買(mǎi)商品，乙公司向自己開(kāi)戶(hù)的丙銀行申請(qǐng)開(kāi)具銀行承兌匯票。丙銀行審核同意后，乙公司依約存入丙銀行500萬(wàn)元的保證金，并簽發(fā)了甲公司為收款人、丙銀行為承兌人、金額為1000萬(wàn)元的銀行承兌匯票，丙銀行在該匯票上作為承兌人簽章。乙公司將上述匯票交付甲公司以支付貨款。甲公司收到匯票后，在約定的時(shí)限向乙公司交付了商品。為向丁公司支付購(gòu)貨款，甲公司又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁公司。乙公司收到甲公司交付的商品后，經(jīng)過(guò)檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)商品存在重大質(zhì)量問(wèn)題，在與甲公司多次交涉無(wú)果后，解除了合同，并將收到的商品全部退還甲公司。甲公司承諾向乙公司返還貨款，但未能履行。乙公司在解除同后，立即將該事實(shí)通知丙銀行，要求銀行不得對(duì)其付款。直到該匯票到期日，乙公司也未依約定將匯票金額存入丙銀行。丁公司在該匯票到期時(shí)，持票請(qǐng)求丙銀行付款，丙銀行以乙公司已經(jīng)解除甲公司的合同以及乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶(hù)為由，拒絕了丁公司的付款請(qǐng)求。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）丙銀行拒絕丁公司付款請(qǐng)求的兩個(gè)理由是否能夠成立？并分別說(shuō)明理由。（2）丁公司是否有權(quán)向乙公司追索？并說(shuō)明理由。
3、A、B、C出資設(shè)立有限合伙企業(yè)，其中A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。在合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：（1）C對(duì)D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業(yè)與D簽訂了100萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同。D按照合同約定向合伙企業(yè)發(fā)貨，由于合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有80萬(wàn)元，不足以支付100萬(wàn)元的貨款。（2）C同合伙企業(yè)進(jìn)行了10萬(wàn)元的交易，合伙人A認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對(duì)此沒(méi)有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。（3）C自營(yíng)同合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，獲利60萬(wàn)元。合伙人B認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對(duì)此沒(méi)有約定，因此，有限合伙人C不得自營(yíng)同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的義務(wù)，其獲利60萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有。要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出債權(quán)人D能否就合伙企業(yè)不能清償?shù)?0萬(wàn)元向有限合伙人C追償？并說(shuō)明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出A的主張是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出B的主張是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由
五、綜合題
1、宏遠(yuǎn)公司是一家有限責(zé)任公司，由張某、李某、王某三位股東設(shè)立。股東會(huì)決定，公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由大股東張某擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。公司于2007年2月16日與云海公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同。合同約定宏遠(yuǎn)公司一次性從云海公司購(gòu)入商品6000件，每件價(jià)格100元。云海公司分別于3月10日和4月10日分兩次向公司供貨。數(shù)量分別為2000件和4000件。每次貨到后3日內(nèi)付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專(zhuān)用章。 2月17日，雙方補(bǔ)簽一份擔(dān)保合同，合同約定宏遠(yuǎn)公司于2月28日前一次性向云海公司預(yù)付定金12萬(wàn)元。2月20日，宏遠(yuǎn)公司財(cái)務(wù)科開(kāi)出轉(zhuǎn)賬支票，出納在開(kāi)具轉(zhuǎn)賬支票時(shí)，其他絕對(duì)記載事項(xiàng)填列齊全，但支票的金額和收款人名稱(chēng)兩項(xiàng)未填，事后由宏遠(yuǎn)公司法定代表人補(bǔ)記，金額為12萬(wàn)元。2月26日將該支票交付云海公司。3月10日，云海公司按合同約定向宏遠(yuǎn)公司發(fā)貨共2000件，并為此支付運(yùn)費(fèi)4萬(wàn)元。宏遠(yuǎn)公司收后提出以下異議： ①公司法定代表人在簽訂該項(xiàng)合同時(shí)，超越了權(quán)限。股東會(huì)決議規(guī)定，公司每單超過(guò)10萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)均應(yīng)由股東會(huì)討論通過(guò)后方能實(shí)施，與云海公司的合同，張某作為公司法定代表人事先未向股東會(huì)提請(qǐng)討論，故合同無(wú)效，責(zé)任應(yīng)由張某個(gè)人承擔(dān)。 ②該合同預(yù)付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔(dān)保無(wú)效。云海公司應(yīng)退回定金。 ③貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。 ④發(fā)生的運(yùn)費(fèi)部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔(dān)，故公司拒絕支付。以上糾紛，雙方多次協(xié)商無(wú)結(jié)果，云海公司決定暫停按時(shí)向?qū)Ψ桨l(fā)第二批貨物，并就宏公司提出的有關(guān)問(wèn)題向法院提起訴訟。要求：根據(jù)上述資料回答下列問(wèn)題：（1）宏遠(yuǎn)公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否合法？張某擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法？執(zhí)行董事為公司法定代表人是否合法？分別說(shuō)明理由。（2）張某能否對(duì)預(yù)付定金的轉(zhuǎn)賬支票補(bǔ)記金額？說(shuō)明理由。（3）宏遠(yuǎn)公司與云海公司的買(mǎi)賣(mài)合同是否有效？說(shuō)明理由。（4）定金合同是否有效？說(shuō)明理由。（5）定金合同從何時(shí)有效？說(shuō)明理由。（6）如雙方無(wú)法達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，運(yùn)費(fèi)該由誰(shuí)承擔(dān)？說(shuō)明理由。
==================================試題答案=======================================
一、單項(xiàng)選擇題
1、答案:C
解析:根據(jù)規(guī)定，行政法規(guī)和地方性法規(guī)的效力僅次于憲法和法律。
2、答案:A
解析:（1）選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司肯定不設(shè)股東會(huì)；（2）選項(xiàng)B：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，是否設(shè)副董事長(zhǎng)，視需要而定；（3）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過(guò)3年；（4）選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
3、答案:B
解析:（1）有限責(zé)任公司的清算組成由股東組成；（2）股份有限公司的清算組由董事會(huì)或者股東大會(huì)確定其人選。
4、答案:B
解析:根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，從繼承開(kāi)始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財(cái)產(chǎn)份額。
5、答案:C
解析:合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
6、答案:A
解析:運(yùn)用我國(guó)特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目，屬于禁止類(lèi)外商投資項(xiàng)目；選項(xiàng)B、C、D屬于限制類(lèi)外商投資項(xiàng)目。
7、答案:C
解析:封閉式基金的上市條件：（1）基金合同期限在5年以上；（2）基金募集金額不低于2億元；（3）基金持有人不少于1000人。
8、答案:D
解析:股份有限公司的發(fā)起人持有本公司股份的，自公司成立起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的專(zhuān)業(yè)人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后6個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的專(zhuān)業(yè)人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人所持有的被收購(gòu)的上市公司股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
9、答案:A
解析:本票限于見(jiàn)票即付，談不上到期日。
10、答案:B
解析:付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌。
11、答案:B
解析:被追索人包括出票人、背書(shū)人、承兌人和保證人，因此不能向付款人的繼承人追索。
12、答案:D
解析:債權(quán)人應(yīng)當(dāng)與債務(wù)人在合同中約定，債權(quán)人留置財(cái)產(chǎn)后，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在不少于2個(gè)月的期限內(nèi)履行債務(wù)。
13、答案:A
解析:根據(jù)規(guī)定，企業(yè)名稱(chēng)發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)于工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)變動(dòng)登記后30日內(nèi)，向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申辦變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記。
14、答案:B
解析:不屬于《仲裁法》調(diào)整的爭(zhēng)議包括：（1）與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)、撫養(yǎng)繼承糾紛；（2）行政爭(zhēng)議；（3）勞動(dòng)爭(zhēng)議；（4）農(nóng)業(yè)承包合同糾紛。
15、答案:B
解析:勞務(wù)出資是合伙企業(yè)特有的出資方式，有限責(zé)任公司的出資方式不包括勞務(wù)出資方式，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；有限責(zé)任公司應(yīng)該是登記后不得撤資，C項(xiàng)說(shuō)法錯(cuò)誤；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資是有限責(zé)任公司的特有規(guī)定，是經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意，非2/3以上同意，選項(xiàng)D也是錯(cuò)誤的。
16、答案:C
解析:（1）股份有限公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生；（2）國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；（3）債權(quán)人會(huì)議主席由人民法院從有表決權(quán)的債公人中“指定”。
17、答案:C
解析:根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)美元（含3000萬(wàn)美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例不得低于注冊(cè)資本的25%，所以外方認(rèn)繳的出資額不得低于500×25%=125（萬(wàn)美元）
18、答案:B
解析:管理人由人民法院指定，向人民法院報(bào)告工作，并接受債權(quán)人會(huì)議和債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督。
19、答案:D
解析:根據(jù)破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定，確定是否通過(guò)和解協(xié)議草案是債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)，不屬于管理人的職權(quán)。
20、答案:C
解析:收購(gòu)要約的期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。
21、答案:C
解析:簽發(fā)空頭支票應(yīng)按票面金額對(duì)其處以5%但不低于1000元的罰款。
22、答案:D
解析:選項(xiàng)A屬于絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，選項(xiàng)BC屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，選項(xiàng)D屬于非法定記載事項(xiàng)。
23、答案:A
解析:貨物毀損、滅失的賠償額，當(dāng)事人沒(méi)有約定或者約定不明確，根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，按照交付時(shí)貨物到達(dá)地的市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算。
24、答案:D
解析:（1）當(dāng)事人不服地方人民法院第一審“判決”的，有權(quán)在判決書(shū)送達(dá)之日起“15日”內(nèi)向上一級(jí)人民法院提起上訴；（2）當(dāng)事人不服地方人民法院第一審“裁定”的，有權(quán)在裁定書(shū)送達(dá)之日起“10日”內(nèi)向上一級(jí)人民法院提起上訴。
25、答案:B
解析:根據(jù)規(guī)定，在政府采購(gòu)合同履行過(guò)程中，采購(gòu)人需追加與合同標(biāo)的相同的貨物、工程或者服務(wù)的，可以與供應(yīng)商協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同，但所有補(bǔ)充合同的采購(gòu)金額不得超過(guò)原合同采購(gòu)金額的10%。
二、多項(xiàng)選擇題
1、答案:ABD
解析:借款人應(yīng)當(dāng)按照借款合同約定的期限支付利息，只有對(duì)支付利息的期限沒(méi)有約定或者約定不明確，當(dāng)事人不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，借款期間不滿(mǎn)1年的，才應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付。
2、答案:ABD
解析:C更正確的表述應(yīng)為“該行為一經(jīng)撤銷(xiāo)，其效力溯及于行為開(kāi)始時(shí)無(wú)效”。
3、答案:BCD
解析:A選項(xiàng)正確，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；B選項(xiàng)錯(cuò)誤，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人；C選項(xiàng)錯(cuò)誤，清算組發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；D選項(xiàng)錯(cuò)誤，公司財(cái)產(chǎn)在未按規(guī)定清償債務(wù)前，不得分配給職工。
4、答案:ACD
解析:特殊的普通合伙企業(yè)中一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
5、答案:BC
解析:根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議；經(jīng)合營(yíng)企業(yè)1/3以上的董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
6、答案:BC
解析:證券公司工作人員在任期或者法定限期內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)股票，所以B項(xiàng)不符合規(guī)定。在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人對(duì)所持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以C項(xiàng)不符合規(guī)定。
7、答案:ABCD
解析:根據(jù)規(guī)定，出票人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效；承兌人、保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，或者無(wú)民事行為能力人、限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無(wú)效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力；背書(shū)人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。
8、答案:ABC
解析:本題考核股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形；第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；第二，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)；第四，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；第五，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
9、答案:ABD
解析:選項(xiàng)C屬于違反國(guó)家有關(guān)財(cái)政收入上繳管理規(guī)定的行為。
10、答案:ACD
解析:包括單位自用和對(duì)外投資、出租、出借擔(dān)保等方式。
11、答案:ABC
解析:破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的第一順序，并不屬于破產(chǎn)費(fèi)用的范圍。
12、答案:AD
解析:根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。
13、答案:BCD
解析:出票日期和收款人名稱(chēng)屬于絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，缺一則票據(jù)無(wú)效。票據(jù)金額以中文和數(shù)碼同時(shí)記載，兩者必須一致，不一致時(shí)、票據(jù)無(wú)效。付款日期屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載付款日期的，視為見(jiàn)票即付。
14、答案:AD
解析:根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資證明書(shū)、年度會(huì)計(jì)報(bào)表、清算的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效。
15、答案:AD
解析:合營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商一致，并由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。合營(yíng)企業(yè)增加、減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)修改合營(yíng)企業(yè)章程，并辦理變更注冊(cè)資本登記手續(xù)。本題中，C選項(xiàng)的備案應(yīng)為核準(zhǔn)；B選項(xiàng)涉及合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議。
16、答案:CD
解析:根據(jù)規(guī)定，重整計(jì)劃草案經(jīng)出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的同意通過(guò)。選項(xiàng)A代表的債權(quán)額沒(méi)有達(dá)到該組債權(quán)總額的2/3，選項(xiàng)B的債權(quán)人沒(méi)有過(guò)半數(shù)，所以此題選擇CD。
17、答案:ABD
解析:公司不得收購(gòu)本公司股份，但有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
18、答案:AD
解析:債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以依法向人民法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。申請(qǐng)和解，只有債務(wù)人才能向人民法院提出。
19、答案:ABD
解析:能夠作為法律行為所附條件的事實(shí)必須具備以下條件：（1）是將來(lái)發(fā)生的事實(shí)，已發(fā)生的事實(shí)不能作為條件；（2）是不確定的事實(shí)，即條件是否必然發(fā)生，當(dāng)事人不能肯定；（3）是當(dāng)事人任意選擇的事實(shí)，而非法定的事實(shí)；（4）是合法的事實(shí)，不得以違法或違背道德的事實(shí)作為所附條件；（5）所限制的是法律行為效力的發(fā)生或消滅，而不涉及法律行為的內(nèi)容，即不與行為的內(nèi)容相矛盾。
20、答案:ABC
解析:在《合同法》的合同變更僅指合同內(nèi)容的變更。合同當(dāng)事人的變更即主體的變更。合同主體的變更，在《合同法》中稱(chēng)為合同的轉(zhuǎn)讓。
三、判斷題
1、答案:×
解析:債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償“破產(chǎn)費(fèi)用”。
2、答案:×
解析:匯票質(zhì)押應(yīng)當(dāng)以背書(shū)記載“質(zhì)押”字樣，但出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成匯票質(zhì)押。
3、答案:√
解析:（1）總投資額在1000-1250萬(wàn)美元之間的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。本題的注冊(cè)資本520萬(wàn)美元符合規(guī)定；（2）外國(guó)投資者的出資比例不得低于25%，本題為30.77%符合規(guī)定；（3）合同規(guī)定一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月繳清，雙方的約定符合規(guī)定。
4、答案:×
解析:支票僅限于“見(jiàn)票即付”，不得另行記載付款日期；另行記載付款日期的，該記載無(wú)效，但支票有效。
5、答案:√
解析:銀行匯票被拒絕承兌后，持票人即使未按照規(guī)定期限通知其前手，該持票人仍可向其前手行使追索權(quán)。
6、答案:√
解析:見(jiàn)教材P212。
7、答案:×
解析:有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
8、答案:×
解析:行為分為合法行為和違法行為，二者都可以引起經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系發(fā)生、變更或消滅。
9、答案:×
解析:（1）公司為股東以外的人提供擔(dān)保，由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議；（2）公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，必須由“股東會(huì)、股東大會(huì)”決議。
10、答案:×
解析:采購(gòu)人需追加與合同標(biāo)的相同的貨物、工程或者服務(wù)的，可以與供應(yīng)商協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同，但所有補(bǔ)充合同的采購(gòu)金額不得超過(guò)原合同采購(gòu)金額的10%。
四、簡(jiǎn)答題
1、答案:
（1）天宇有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元。該公司的注冊(cè)資本為1200萬(wàn)元，符合規(guī)定。
（2）A 出資的金額符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。該公司貨幣資金全部由A股東提供，A出資500萬(wàn)元超過(guò)了注冊(cè)資本的30%，因此是符合規(guī)定的。
（3）根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
（4）D不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對(duì)B出資不實(shí)的問(wèn)題，如果B的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以彌補(bǔ)其差額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時(shí)的其他股東“A、C”承擔(dān)連帶責(zé)任，D不承擔(dān)連帶責(zé)任。
解析:
2、答案:>（1）丙銀行拒絕丁公司付款請(qǐng)求的兩個(gè)理由均不成立。首先，丙銀行以乙公司已經(jīng)解除與甲公司的合同為由拒絕丁公司的付款請(qǐng)求不成立。根據(jù)規(guī)定，丁公司從甲公司背書(shū)合法受讓票據(jù)，是票據(jù)權(quán)利人，丙銀行承兌匯票后，就承擔(dān)了到期向持票人無(wú)條件支付匯票金額的義務(wù)。
其次，丙銀行不得以乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶(hù)為由，拒絕丁公司的付款請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，承兌人丙銀行不得以其與出票人乙公司之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人，拒絕支付匯票金額。
（2）丁公司有權(quán)向乙公司追索。首先，持票人在票據(jù)到期不獲付款時(shí)，可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)出票人、背書(shū)人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。其次，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。在本題中，盡管甲公司對(duì)乙公司違約，但乙公司不得以此為由對(duì)抗丁公司。
解析:
3、答案:
（1）債權(quán)人D可以向有限合伙人C追償。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
（2）A 的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
（3）B的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
解析:
五、綜合題
1、答案:
（1）①宏遠(yuǎn)公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。②張某擔(dān)任公司執(zhí)行董事并兼任公司監(jiān)事不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事，高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。③執(zhí)行董事為公司法定代表人合法，依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。
（2）張某可以對(duì)轉(zhuǎn)賬支票的金額進(jìn)行補(bǔ)記。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，支票的金額和收款人名稱(chēng)可由出票人授權(quán)補(bǔ)記。
（3）買(mǎi)賣(mài)合同有效。根據(jù)《合同法》規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權(quán)限簽訂的合同，除相對(duì)人知道或應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。
（4）定金合同有效。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式約定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數(shù)額不得超過(guò)主合同標(biāo)的額的20%。在本案中，雙方以書(shū)形式明確約定于2月28日前交付定金，合同標(biāo)的額為12萬(wàn)元，雙方約定的定金數(shù)額低于主合同標(biāo)的額的20%。
（5）定金合同從2月26日生效。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效。
（6）運(yùn)費(fèi)由云海公司承擔(dān)。根據(jù)《合同法》規(guī)定，履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)。