2．分析說明合營企業(yè)的爭議應如何解決?我國法律對這些爭議是如何規(guī)定的?
3．外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的條件是否合法？
答案：
1．合營企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：
(1)注冊資本占投資總額的比例不正確，注冊資本應占投資總額的1／2以上，注冊資本不應少于450萬美元。
(2)注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認繳出資額只占注冊資本的15％(60÷400)；法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)中，外方的出資比例不應低于注冊資本的25％。
(3)出資時間的規(guī)定錯誤，各方合營者應伺期、同步、按比例交付出資．第一期的出資時間和比例錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并且自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)交清。外方最后一期出資的時間不正確，法律規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本為300萬～1000萬美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。
2．對爭議的解決，應按中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定處理。
(1)外方私自向第三方轉(zhuǎn)讓出資錯誤。法律規(guī)定，合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
(2)外方關(guān)于合營企業(yè)不設(shè)總會計師的觀點錯誤，合營企業(yè)應設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責企業(yè)的財務會計工作。
(3)此次董事會無效。因為必須有1／3以上的董事提議，方能召開臨時董事會；且應有2／3以上的董事出席會議．合營企業(yè)修改公司章程須經(jīng)出席會議的董事一致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。另外，董事會會議的簽字手續(xù)錯誤。公司法規(guī)定，應經(jīng)出席會議的董事及董事會秘書簽字后存檔，監(jiān)事會主席無須簽字。
3．外方的要求中，以下方面錯誤
(1)外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。表明合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤先行收回投資，而不能計入成本。
(2)合作期滿，固定資產(chǎn)歸中方投資者所有的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應無償歸中方投資者所有
3．外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的條件是否合法？
答案：
1．合營企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：
(1)注冊資本占投資總額的比例不正確，注冊資本應占投資總額的1／2以上，注冊資本不應少于450萬美元。
(2)注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認繳出資額只占注冊資本的15％(60÷400)；法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)中，外方的出資比例不應低于注冊資本的25％。
(3)出資時間的規(guī)定錯誤，各方合營者應伺期、同步、按比例交付出資．第一期的出資時間和比例錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并且自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)交清。外方最后一期出資的時間不正確，法律規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本為300萬～1000萬美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。
2．對爭議的解決，應按中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定處理。
(1)外方私自向第三方轉(zhuǎn)讓出資錯誤。法律規(guī)定，合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
(2)外方關(guān)于合營企業(yè)不設(shè)總會計師的觀點錯誤，合營企業(yè)應設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責企業(yè)的財務會計工作。
(3)此次董事會無效。因為必須有1／3以上的董事提議，方能召開臨時董事會；且應有2／3以上的董事出席會議．合營企業(yè)修改公司章程須經(jīng)出席會議的董事一致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。另外，董事會會議的簽字手續(xù)錯誤。公司法規(guī)定，應經(jīng)出席會議的董事及董事會秘書簽字后存檔，監(jiān)事會主席無須簽字。
3．外方的要求中，以下方面錯誤
(1)外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。表明合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤先行收回投資，而不能計入成本。
(2)合作期滿，固定資產(chǎn)歸中方投資者所有的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應無償歸中方投資者所有