四、（本題15分）
1.合法。
2.不合法。根據(jù)《公司法》第79條的規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)由住所。
3.合法。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司股票上市的條件之一是向社會(huì)公眾發(fā)行的股份不得少于公司擬發(fā)行股本總額的15%。
4.不合法。根據(jù)《公司法》第126.127條的規(guī)定，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，任何單位或個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價(jià)額。
5.合法。根據(jù)《公司法》第128條規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。
解析：
1.《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。公司法第83條規(guī)定，發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。
2.本題考查的股份有限公司的設(shè)立方式?！豆痉ā返?8條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司?！币勒辗傻囊?guī)定，股份有限公司的設(shè)立的方式有二：發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立，應(yīng)該說(shuō)發(fā)起人可以根據(jù)情況自由選擇設(shè)立方式，當(dāng)然無(wú)論哪種設(shè)立方式都必須符合法律所設(shè)定的條件。
同時(shí)，根據(jù)《公司法》第79條的規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)由住所。所以發(fā)起不合法。
3.以下的三問都是考查股份有限公司股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。本題考查募集設(shè)立時(shí)向公眾發(fā)行的股份比例和股份公司股票申請(qǐng)上市需滿足的股份比例條件。解題也是需要對(duì)法條的熟悉。
《公司法》第85條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”根據(jù)該條的規(guī)定，募集設(shè)立股份公司時(shí)，對(duì)于向公眾發(fā)行的股份比例沒有做限制，但發(fā)起人至少認(rèn)購(gòu)的股份比例是35%。因而本題中發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份達(dá)到80%，在這一點(diǎn)上應(yīng)當(dāng)是合法的。
對(duì)于股份公司的股票上市，法律也規(guī)定了一些條件?！蹲C券法第五十條第一款規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院政權(quán)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十無(wú)以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假紀(jì)錄。
股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合的條件之一就是：持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%以上。就是說(shuō)，如果公司的股份總額未超過(guò)4億元，向社會(huì)公開發(fā)行的股份就必須達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，這樣該股份公司的向公眾發(fā)行20%的股份比例是不能上市的；如果公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例只需要15%以上，那么該股份公司向公眾發(fā)行20%的股份在股份比例的要求上是符合法律規(guī)定的。
4.《公司法》第126條規(guī)定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！?BR> 第127條規(guī)定：“股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。
同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額?！边@是保證股份公司股份平等的一個(gè)條件。
5.這是考查股份的發(fā)行價(jià)格與票面金額的關(guān)系?！豆痉ā返?28條規(guī)定：“股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。”
依此，股票的發(fā)行價(jià)格可以高于票面金額，但不能低于票面金額。本題中股份票面金額為2元，按照高于票面金額的3.4元發(fā)行，應(yīng)當(dāng)是合法的。
1.合法。
2.不合法。根據(jù)《公司法》第79條的規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)由住所。
3.合法。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司股票上市的條件之一是向社會(huì)公眾發(fā)行的股份不得少于公司擬發(fā)行股本總額的15%。
4.不合法。根據(jù)《公司法》第126.127條的規(guī)定，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，任何單位或個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價(jià)額。
5.合法。根據(jù)《公司法》第128條規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。
解析：
1.《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。公司法第83條規(guī)定，發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。
2.本題考查的股份有限公司的設(shè)立方式?！豆痉ā返?8條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司?！币勒辗傻囊?guī)定，股份有限公司的設(shè)立的方式有二：發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立，應(yīng)該說(shuō)發(fā)起人可以根據(jù)情況自由選擇設(shè)立方式，當(dāng)然無(wú)論哪種設(shè)立方式都必須符合法律所設(shè)定的條件。
同時(shí)，根據(jù)《公司法》第79條的規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)由住所。所以發(fā)起不合法。
3.以下的三問都是考查股份有限公司股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。本題考查募集設(shè)立時(shí)向公眾發(fā)行的股份比例和股份公司股票申請(qǐng)上市需滿足的股份比例條件。解題也是需要對(duì)法條的熟悉。
《公司法》第85條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”根據(jù)該條的規(guī)定，募集設(shè)立股份公司時(shí)，對(duì)于向公眾發(fā)行的股份比例沒有做限制，但發(fā)起人至少認(rèn)購(gòu)的股份比例是35%。因而本題中發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份達(dá)到80%，在這一點(diǎn)上應(yīng)當(dāng)是合法的。
對(duì)于股份公司的股票上市，法律也規(guī)定了一些條件?！蹲C券法第五十條第一款規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院政權(quán)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十無(wú)以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假紀(jì)錄。
股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合的條件之一就是：持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%以上。就是說(shuō)，如果公司的股份總額未超過(guò)4億元，向社會(huì)公開發(fā)行的股份就必須達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，這樣該股份公司的向公眾發(fā)行20%的股份比例是不能上市的；如果公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例只需要15%以上，那么該股份公司向公眾發(fā)行20%的股份在股份比例的要求上是符合法律規(guī)定的。
4.《公司法》第126條規(guī)定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！?BR> 第127條規(guī)定：“股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。
同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額?！边@是保證股份公司股份平等的一個(gè)條件。
5.這是考查股份的發(fā)行價(jià)格與票面金額的關(guān)系?！豆痉ā返?28條規(guī)定：“股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。”
依此，股票的發(fā)行價(jià)格可以高于票面金額，但不能低于票面金額。本題中股份票面金額為2元，按照高于票面金額的3.4元發(fā)行，應(yīng)當(dāng)是合法的。