五、綜合題
（一）【答案】1、雙方于6月20日簽訂的合同屬于效力待定合同，因?yàn)橥跄呈窃跊](méi)有代理權(quán)的情況下代表甲簽訂的合同。乙方有權(quán)要求甲方在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。甲方追認(rèn)前合同效力不及于甲，由王某個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。
甲于7月5日驗(yàn)收第一批貨物后，拒絕向乙方支付貨款的理由不成立，因?yàn)榧追津?yàn)收貨物后，表明該合同屬于部分事實(shí)履行的合同，變成有效合同。
2、甲方通知乙方由南方公司代為付款，不屬于合同的變更（合同變更是指在合同主體不變的情況下對(duì)合同內(nèi)容或標(biāo)的的變更），而是屬于合同權(quán)利和義務(wù)的終止，其實(shí)質(zhì)是甲公司付款義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。在付款義務(wù)轉(zhuǎn)讓有效的情況下，南方公司無(wú)款支付，乙公司可以向法院申請(qǐng)行使代位權(quán)，要求北方公司及時(shí)歸還所欠南方公司的款項(xiàng)，且直接支付給乙公司，代位權(quán)的行使以乙公司的債權(quán)為限，多余部分應(yīng)退回南方公司。
3、A、B拒絕承擔(dān)保證責(zé)任理由成立：
第一、甲轉(zhuǎn)讓付款義務(wù)時(shí)，未經(jīng)A、B同意，合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓時(shí)擔(dān)保人未書(shū)面同意時(shí)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。
第二、若當(dāng)初轉(zhuǎn)讓付款義務(wù)時(shí)，A、B同意，但A、B承擔(dān)的是一般保證責(zé)任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。
4、合同中未約定運(yùn)輸由哪一方承擔(dān)的，合同雙方應(yīng)先協(xié)商補(bǔ)充協(xié)議，不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按合同的有關(guān)條款和交易習(xí)慣確定，不能確定的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)。
5、銀行拒絕付款合法。因?yàn)殂y行對(duì)票據(jù)負(fù)有形式審查的義務(wù)，對(duì)背書(shū)不連續(xù)的票據(jù)，有權(quán)拒絕付款，D在背書(shū)時(shí)，未注明被背書(shū)人名稱，這屬于票據(jù)的背書(shū)的絕對(duì)記載事項(xiàng)，缺少則票據(jù)背書(shū)無(wú)效。
丁拒絕對(duì)E支付匯票款項(xiàng)正確。因?yàn)槎≡诒硶?shū)時(shí)又在匯票背書(shū)注明“禁止背書(shū)”字樣，后于再背書(shū)的，丁對(duì)C以外的后手，不再承擔(dān)保證責(zé)任。
B拒絕理由成立?！镀睋?jù)法》規(guī)定，保證人對(duì)票據(jù)的保證必須記載票據(jù)正面或粘單上，否則不負(fù)有票據(jù)的保證責(zé)任。
6、該行為屬于票據(jù)的變?cè)煨袨椋珼應(yīng)對(duì)票據(jù)金額的變?cè)熵?fù)文義責(zé)任。
7、丁拒絕卸貨合法。屬于合法行使留置權(quán)。
（二）【答案】1、公司設(shè)立時(shí)以下內(nèi)容不合法。
（1）丙投入的房產(chǎn)和丁投入的專利技術(shù)作價(jià)方式不對(duì)，不能協(xié)議作價(jià)，應(yīng)予評(píng)估作價(jià)。
（2）丁出資的專利技術(shù)作價(jià)金額不合法，占公司注冊(cè)資本的25%，超過(guò)了20%的法律規(guī)定。
（3）乙為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事錯(cuò)誤。公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。
（4）公司通過(guò)發(fā)行債券融資的觀點(diǎn)錯(cuò)誤，因?yàn)樵摴緦儆谧匀蝗顺鲑Y設(shè)立的有限責(zé)任公司，不具備發(fā)行公司債券的主體資格。
2、稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求正確。
（1）房屋交換、投資，應(yīng)視同出售，應(yīng)交納契稅。
（2）專利技術(shù)對(duì)外投資視同轉(zhuǎn)讓，應(yīng)交營(yíng)業(yè)稅。
3、甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的違反《公司法》行為，應(yīng)對(duì)兩位直接責(zé)任人處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的應(yīng)追究刑事責(zé)任。
4、丙、丁向A轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東不購(gòu)買又不同意轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
5、甲的行為不合法。
（1）甲違反規(guī)定自營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)，除將其所得40萬(wàn)元收歸本公司所有外，并可由公司給予甲以處罰。
（2）甲作為公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理違反規(guī)定，以本公司資產(chǎn)為自己的債務(wù)擔(dān)保，應(yīng)責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法收入歸公司所有，情節(jié)嚴(yán)重的，由公司予以處罰。
6、合法?！豆痉ā芬?guī)定，公司的董事由股東會(huì)選舉或免除，且有代表1/2以上表決權(quán)的股東同意。本次股東會(huì)決議，A、乙兩位股東擁有3/4的表決權(quán)，符合《公司法》要求
（一）【答案】1、雙方于6月20日簽訂的合同屬于效力待定合同，因?yàn)橥跄呈窃跊](méi)有代理權(quán)的情況下代表甲簽訂的合同。乙方有權(quán)要求甲方在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。甲方追認(rèn)前合同效力不及于甲，由王某個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。
甲于7月5日驗(yàn)收第一批貨物后，拒絕向乙方支付貨款的理由不成立，因?yàn)榧追津?yàn)收貨物后，表明該合同屬于部分事實(shí)履行的合同，變成有效合同。
2、甲方通知乙方由南方公司代為付款，不屬于合同的變更（合同變更是指在合同主體不變的情況下對(duì)合同內(nèi)容或標(biāo)的的變更），而是屬于合同權(quán)利和義務(wù)的終止，其實(shí)質(zhì)是甲公司付款義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。在付款義務(wù)轉(zhuǎn)讓有效的情況下，南方公司無(wú)款支付，乙公司可以向法院申請(qǐng)行使代位權(quán)，要求北方公司及時(shí)歸還所欠南方公司的款項(xiàng)，且直接支付給乙公司，代位權(quán)的行使以乙公司的債權(quán)為限，多余部分應(yīng)退回南方公司。
3、A、B拒絕承擔(dān)保證責(zé)任理由成立：
第一、甲轉(zhuǎn)讓付款義務(wù)時(shí)，未經(jīng)A、B同意，合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓時(shí)擔(dān)保人未書(shū)面同意時(shí)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。
第二、若當(dāng)初轉(zhuǎn)讓付款義務(wù)時(shí)，A、B同意，但A、B承擔(dān)的是一般保證責(zé)任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。
4、合同中未約定運(yùn)輸由哪一方承擔(dān)的，合同雙方應(yīng)先協(xié)商補(bǔ)充協(xié)議，不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按合同的有關(guān)條款和交易習(xí)慣確定，不能確定的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)。
5、銀行拒絕付款合法。因?yàn)殂y行對(duì)票據(jù)負(fù)有形式審查的義務(wù)，對(duì)背書(shū)不連續(xù)的票據(jù)，有權(quán)拒絕付款，D在背書(shū)時(shí)，未注明被背書(shū)人名稱，這屬于票據(jù)的背書(shū)的絕對(duì)記載事項(xiàng)，缺少則票據(jù)背書(shū)無(wú)效。
丁拒絕對(duì)E支付匯票款項(xiàng)正確。因?yàn)槎≡诒硶?shū)時(shí)又在匯票背書(shū)注明“禁止背書(shū)”字樣，后于再背書(shū)的，丁對(duì)C以外的后手，不再承擔(dān)保證責(zé)任。
B拒絕理由成立?！镀睋?jù)法》規(guī)定，保證人對(duì)票據(jù)的保證必須記載票據(jù)正面或粘單上，否則不負(fù)有票據(jù)的保證責(zé)任。
6、該行為屬于票據(jù)的變?cè)煨袨椋珼應(yīng)對(duì)票據(jù)金額的變?cè)熵?fù)文義責(zé)任。
7、丁拒絕卸貨合法。屬于合法行使留置權(quán)。
（二）【答案】1、公司設(shè)立時(shí)以下內(nèi)容不合法。
（1）丙投入的房產(chǎn)和丁投入的專利技術(shù)作價(jià)方式不對(duì)，不能協(xié)議作價(jià)，應(yīng)予評(píng)估作價(jià)。
（2）丁出資的專利技術(shù)作價(jià)金額不合法，占公司注冊(cè)資本的25%，超過(guò)了20%的法律規(guī)定。
（3）乙為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事錯(cuò)誤。公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。
（4）公司通過(guò)發(fā)行債券融資的觀點(diǎn)錯(cuò)誤，因?yàn)樵摴緦儆谧匀蝗顺鲑Y設(shè)立的有限責(zé)任公司，不具備發(fā)行公司債券的主體資格。
2、稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求正確。
（1）房屋交換、投資，應(yīng)視同出售，應(yīng)交納契稅。
（2）專利技術(shù)對(duì)外投資視同轉(zhuǎn)讓，應(yīng)交營(yíng)業(yè)稅。
3、甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的違反《公司法》行為，應(yīng)對(duì)兩位直接責(zé)任人處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的應(yīng)追究刑事責(zé)任。
4、丙、丁向A轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東不購(gòu)買又不同意轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
5、甲的行為不合法。
（1）甲違反規(guī)定自營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)，除將其所得40萬(wàn)元收歸本公司所有外，并可由公司給予甲以處罰。
（2）甲作為公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理違反規(guī)定，以本公司資產(chǎn)為自己的債務(wù)擔(dān)保，應(yīng)責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法收入歸公司所有，情節(jié)嚴(yán)重的，由公司予以處罰。
6、合法?！豆痉ā芬?guī)定，公司的董事由股東會(huì)選舉或免除，且有代表1/2以上表決權(quán)的股東同意。本次股東會(huì)決議，A、乙兩位股東擁有3/4的表決權(quán)，符合《公司法》要求