2.A企業(yè)書面授權其代理人郭某以4.00-4.20元的單價與B企業(yè)簽訂買賣合同。但郭某在與B的合同談判過程中，認為A企業(yè)的授權價格仍比正常的市場價格低，于是在與B企業(yè)反復磋商下，2001年4月1日與B企業(yè)簽訂了單價為4.50、合同標的額為200萬元的買賣合同。最近3年，B企業(yè)一直通過郭某與A企業(yè)簽訂買賣合同，但B企業(yè)并不知道在該買賣合同中代理人郭某已超越了其代理權。
根據(jù)合同約定，A企業(yè)在2001年7月1日-5日期間向B企業(yè)提供全部貨物，B企業(yè)收到貨物的10天內對貨物進行檢驗，并于8月1日前向A企業(yè)支付全部貨款200萬元。2001年7月5日，A企業(yè)按照合同約定將全部貨物交給B企業(yè)，B企業(yè)與7月7日對貨物進行檢驗時，發(fā)現(xiàn)部分貨物質量有問題，但未通知A企業(yè)。8月2日，A企業(yè)要求B企業(yè)支付200萬元的貨款，B企業(yè)以部分貨物質量有問題為由表示拒絕。
A企業(yè)在對B企業(yè)的調查中發(fā)現(xiàn)，B企業(yè)拒絕付款的真正原因是B企業(yè)已喪失支付能力，B企業(yè)同時欠C企業(yè)到期債務200萬元。但B企業(yè)享有對D企業(yè)的到期債權200萬元，由于B企業(yè)管理混亂，B企業(yè)一直沒有對D企業(yè)主張其債權。
2001年8月20日，A企業(yè)向人民法院請示以自己的名義代為行使B企業(yè)對D企業(yè)的到期債權200萬元。人民法院經(jīng)審理后認定代位權成立，A企業(yè)勝訴。裁定由D企業(yè)向A企業(yè)履行清償業(yè)務義務，同時A與B、B與D的債權債務關系消滅。
C企業(yè)得知人民法院的裁定后，向A企業(yè)主張應由A、C平均分配D企業(yè)償還的200萬元，A企業(yè)表示拒絕。
要求：
根據(jù)《合同法》、《合同法解釋》的有關規(guī)定，分析回答下列問題：
（1）A、B企業(yè)的買賣合同是否成立？并說明理由。
（2）B企業(yè)拒絕付款的理由是否成立？并說明理由。
（3）A企業(yè)提起代位權訴訟應符合哪些條件？
（4）人民法院的裁定是否符合有關規(guī)定？
（5）如A企業(yè)代位權訴訟的訴訟費為2萬元，該訴訟費應由誰承擔？
（6）C企業(yè)的主張是否成立？并說明理由。
正確答案：
（1）A、B企業(yè)的買賣合同成立。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權、代理權終止后以被代理人名言訂閱合同，善意相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。在本案中，由于最近3年B企業(yè)一直通過郭某與A企業(yè)簽訂買賣合同，而且4.50元的單價屬于正常的市場價格，因此可以推定B企業(yè)為善意相對人，因此郭某的代理行為有效，郭某以A企業(yè)的名義與B企業(yè)的買賣合同成立。
（2）B企業(yè)拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，當事人約定期間的，買方應在檢驗期間內將標的物的數(shù)量或質量不符合約定的情形通知賣方，買方怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或者質量符合約定。在本案中，約定的檢驗期間為7月6日-15日。但B企業(yè)未在檢驗期間內將部分貨物的質量不符合約定的情況及時通知A企業(yè)，則視為貨物的數(shù)量和質量符合約定，因此B企業(yè)拒絕付款的理由不成立
（3）A企業(yè)提起代位權訴訟的條件見2003年教材。
（4）人民法院的裁定符合規(guī)定。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權人向次債務人向次債務人提起的代位權訴訟經(jīng)人民法院審理后認定代位權成立的，由次債務人向債權人履行清償義務，債權人與債務人、債務人與次債務人之間的債權債務關系即予消滅。在本案中，債權人A向次債務人D提起的代位權訴訟應人民法院審理后認定代位權成立的，人民法院裁定"由D企業(yè)向A企業(yè)履行清償義務，同時A與B、B與D的債權債務關系消滅"符合法律規(guī)定。
（5）2萬元的訴論費用由D企業(yè)承擔。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費由次債務人負擔。
（6）C企業(yè)的主張不成立。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權人行使代位權，其債權就代位權行使的結果有優(yōu)先受償權利。在本案中，債權人A的代位權訴訟成立，因此其債權就其代位權行使的結果（200萬元）有優(yōu)先受償權，因此C企業(yè)的主張不成立
根據(jù)合同約定，A企業(yè)在2001年7月1日-5日期間向B企業(yè)提供全部貨物，B企業(yè)收到貨物的10天內對貨物進行檢驗，并于8月1日前向A企業(yè)支付全部貨款200萬元。2001年7月5日，A企業(yè)按照合同約定將全部貨物交給B企業(yè)，B企業(yè)與7月7日對貨物進行檢驗時，發(fā)現(xiàn)部分貨物質量有問題，但未通知A企業(yè)。8月2日，A企業(yè)要求B企業(yè)支付200萬元的貨款，B企業(yè)以部分貨物質量有問題為由表示拒絕。
A企業(yè)在對B企業(yè)的調查中發(fā)現(xiàn)，B企業(yè)拒絕付款的真正原因是B企業(yè)已喪失支付能力，B企業(yè)同時欠C企業(yè)到期債務200萬元。但B企業(yè)享有對D企業(yè)的到期債權200萬元，由于B企業(yè)管理混亂，B企業(yè)一直沒有對D企業(yè)主張其債權。
2001年8月20日，A企業(yè)向人民法院請示以自己的名義代為行使B企業(yè)對D企業(yè)的到期債權200萬元。人民法院經(jīng)審理后認定代位權成立，A企業(yè)勝訴。裁定由D企業(yè)向A企業(yè)履行清償業(yè)務義務，同時A與B、B與D的債權債務關系消滅。
C企業(yè)得知人民法院的裁定后，向A企業(yè)主張應由A、C平均分配D企業(yè)償還的200萬元，A企業(yè)表示拒絕。
要求：
根據(jù)《合同法》、《合同法解釋》的有關規(guī)定，分析回答下列問題：
（1）A、B企業(yè)的買賣合同是否成立？并說明理由。
（2）B企業(yè)拒絕付款的理由是否成立？并說明理由。
（3）A企業(yè)提起代位權訴訟應符合哪些條件？
（4）人民法院的裁定是否符合有關規(guī)定？
（5）如A企業(yè)代位權訴訟的訴訟費為2萬元，該訴訟費應由誰承擔？
（6）C企業(yè)的主張是否成立？并說明理由。
正確答案：
（1）A、B企業(yè)的買賣合同成立。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權、代理權終止后以被代理人名言訂閱合同，善意相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。在本案中，由于最近3年B企業(yè)一直通過郭某與A企業(yè)簽訂買賣合同，而且4.50元的單價屬于正常的市場價格，因此可以推定B企業(yè)為善意相對人，因此郭某的代理行為有效，郭某以A企業(yè)的名義與B企業(yè)的買賣合同成立。
（2）B企業(yè)拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，當事人約定期間的，買方應在檢驗期間內將標的物的數(shù)量或質量不符合約定的情形通知賣方，買方怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或者質量符合約定。在本案中，約定的檢驗期間為7月6日-15日。但B企業(yè)未在檢驗期間內將部分貨物的質量不符合約定的情況及時通知A企業(yè)，則視為貨物的數(shù)量和質量符合約定，因此B企業(yè)拒絕付款的理由不成立
（3）A企業(yè)提起代位權訴訟的條件見2003年教材。
（4）人民法院的裁定符合規(guī)定。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權人向次債務人向次債務人提起的代位權訴訟經(jīng)人民法院審理后認定代位權成立的，由次債務人向債權人履行清償義務，債權人與債務人、債務人與次債務人之間的債權債務關系即予消滅。在本案中，債權人A向次債務人D提起的代位權訴訟應人民法院審理后認定代位權成立的，人民法院裁定"由D企業(yè)向A企業(yè)履行清償義務，同時A與B、B與D的債權債務關系消滅"符合法律規(guī)定。
（5）2萬元的訴論費用由D企業(yè)承擔。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費由次債務人負擔。
（6）C企業(yè)的主張不成立。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權人行使代位權，其債權就代位權行使的結果有優(yōu)先受償權利。在本案中，債權人A的代位權訴訟成立，因此其債權就其代位權行使的結果（200萬元）有優(yōu)先受償權，因此C企業(yè)的主張不成立