答案：
1．2004年5月15日簽訂的合同屬于效力待定合同，因?yàn)橥跄硨儆跓o(wú)代理權(quán)，無(wú)代理權(quán)者代理他人簽訂的合同屬于效力待定合同。該合同于5月27日被乙公司確認(rèn)后，則成為有效合同。
2．甲公司對(duì)乙公司提出的第一點(diǎn)理由成立。公司法規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。
甲公司的第二點(diǎn)理由不成立，屬于不當(dāng)運(yùn)用先履行抗解權(quán)。合同法規(guī)定，只有當(dāng)先履行合同的一方有確鑿證據(jù)證明應(yīng)當(dāng)后履行的一方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，喪失商業(yè)信譽(yù)的，方能提出中止合同。目前甲公司只是道聽途說(shuō)，無(wú)確鑿證據(jù)，故不能中止合同。
甲公司提出解除合同更不能成立。合同_法規(guī)定，只有在中止合同后，對(duì)方未能恢復(fù)履行能力，或未提供擔(dān)保的情況下，才能解除合同。乙公司提供丁以票據(jù)作為質(zhì)押物，表明乙有履行合同的能力，該合同應(yīng)繼續(xù)履行。
3．乙公司不應(yīng)承擔(dān)貨物損毀的責(zé)任。合同法規(guī)定，在買賣合同中，標(biāo)的物損毀的風(fēng)險(xiǎn)在標(biāo)的物交付后由買受人承擔(dān)。乙公司已經(jīng)按合同規(guī)定在本公司交付了標(biāo)的物，故損失由丙公司承擔(dān)。
4．丙、丁雙方的合同采用定金擔(dān)保方式，且自交付定金之日起生效。丙作為給付定金的一方，若不履行合同，無(wú)權(quán)請(qǐng)求返還定金。
5．丁不準(zhǔn)卸貨屬于行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不履行債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)留置該財(cái)產(chǎn)，以該財(cái)產(chǎn)折價(jià)或變賣的價(jià)款優(yōu)先受償。
6．A、B拒絕理由成立。因?yàn)樗麄冎怀袚?dān)一般保證責(zé)任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)僨權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。答案：
1．公司設(shè)立時(shí)以下內(nèi)容不合法
(1)丙投入的房產(chǎn)和丁投入的專利技術(shù)作價(jià)方式不對(duì)，不能協(xié)議作價(jià)，應(yīng)予評(píng)估作價(jià)。
(2)丁出資的專利技術(shù)作價(jià)金額不合法，占公司注冊(cè)資本的25％，超過(guò)了20％的法律規(guī)定。
(3)乙為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事錯(cuò)誤。公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。
(4)公司通過(guò)發(fā)行債券融資的觀點(diǎn)錯(cuò)誤，因?yàn)樵摴緦儆谧匀蝗顺鲑Y設(shè)立的有限責(zé)任公司，不具備發(fā)行公司債券的主體資格。
2．稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求正確
(1)房屋交換、投資。應(yīng)視同出售，應(yīng)交納契稅．
(2)專利技術(shù)對(duì)外投資視同轉(zhuǎn)讓，應(yīng)交營(yíng)業(yè)稅。
3．甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的違反公司法行為，應(yīng)對(duì)二位直接責(zé)任人處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款．構(gòu)成犯罪的追究刑事責(zé)任。
4．丙、丁向A轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東不購(gòu)買，又不同意轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
5．甲的行為不合法
(1)甲違反規(guī)定自營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)，除將其所得40萬(wàn)元收歸本公司所有外，并可
由公司給予甲以處罰。
(2)甲作為公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理違反規(guī)定，以本公司資產(chǎn)為自己的債務(wù)擔(dān)保，應(yīng)責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法收入歸公司所有，情節(jié)嚴(yán)重的，由公司予以處罰。
6．合法。公司法規(guī)定，公司的董事由股東會(huì)選舉或免除，且有代表1／2以上表決權(quán)的股東同意。本次股東會(huì)決議，A、L-位股東擁有3／4的表決權(quán)，符合公司法要求
1．2004年5月15日簽訂的合同屬于效力待定合同，因?yàn)橥跄硨儆跓o(wú)代理權(quán)，無(wú)代理權(quán)者代理他人簽訂的合同屬于效力待定合同。該合同于5月27日被乙公司確認(rèn)后，則成為有效合同。
2．甲公司對(duì)乙公司提出的第一點(diǎn)理由成立。公司法規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。
甲公司的第二點(diǎn)理由不成立，屬于不當(dāng)運(yùn)用先履行抗解權(quán)。合同法規(guī)定，只有當(dāng)先履行合同的一方有確鑿證據(jù)證明應(yīng)當(dāng)后履行的一方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，喪失商業(yè)信譽(yù)的，方能提出中止合同。目前甲公司只是道聽途說(shuō)，無(wú)確鑿證據(jù)，故不能中止合同。
甲公司提出解除合同更不能成立。合同_法規(guī)定，只有在中止合同后，對(duì)方未能恢復(fù)履行能力，或未提供擔(dān)保的情況下，才能解除合同。乙公司提供丁以票據(jù)作為質(zhì)押物，表明乙有履行合同的能力，該合同應(yīng)繼續(xù)履行。
3．乙公司不應(yīng)承擔(dān)貨物損毀的責(zé)任。合同法規(guī)定，在買賣合同中，標(biāo)的物損毀的風(fēng)險(xiǎn)在標(biāo)的物交付后由買受人承擔(dān)。乙公司已經(jīng)按合同規(guī)定在本公司交付了標(biāo)的物，故損失由丙公司承擔(dān)。
4．丙、丁雙方的合同采用定金擔(dān)保方式，且自交付定金之日起生效。丙作為給付定金的一方，若不履行合同，無(wú)權(quán)請(qǐng)求返還定金。
5．丁不準(zhǔn)卸貨屬于行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不履行債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)留置該財(cái)產(chǎn)，以該財(cái)產(chǎn)折價(jià)或變賣的價(jià)款優(yōu)先受償。
6．A、B拒絕理由成立。因?yàn)樗麄冎怀袚?dān)一般保證責(zé)任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)僨權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。答案：
1．公司設(shè)立時(shí)以下內(nèi)容不合法
(1)丙投入的房產(chǎn)和丁投入的專利技術(shù)作價(jià)方式不對(duì)，不能協(xié)議作價(jià)，應(yīng)予評(píng)估作價(jià)。
(2)丁出資的專利技術(shù)作價(jià)金額不合法，占公司注冊(cè)資本的25％，超過(guò)了20％的法律規(guī)定。
(3)乙為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事錯(cuò)誤。公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。
(4)公司通過(guò)發(fā)行債券融資的觀點(diǎn)錯(cuò)誤，因?yàn)樵摴緦儆谧匀蝗顺鲑Y設(shè)立的有限責(zé)任公司，不具備發(fā)行公司債券的主體資格。
2．稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求正確
(1)房屋交換、投資。應(yīng)視同出售，應(yīng)交納契稅．
(2)專利技術(shù)對(duì)外投資視同轉(zhuǎn)讓，應(yīng)交營(yíng)業(yè)稅。
3．甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的違反公司法行為，應(yīng)對(duì)二位直接責(zé)任人處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款．構(gòu)成犯罪的追究刑事責(zé)任。
4．丙、丁向A轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東不購(gòu)買，又不同意轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
5．甲的行為不合法
(1)甲違反規(guī)定自營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)，除將其所得40萬(wàn)元收歸本公司所有外，并可
由公司給予甲以處罰。
(2)甲作為公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理違反規(guī)定，以本公司資產(chǎn)為自己的債務(wù)擔(dān)保，應(yīng)責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法收入歸公司所有，情節(jié)嚴(yán)重的，由公司予以處罰。
6．合法。公司法規(guī)定，公司的董事由股東會(huì)選舉或免除，且有代表1／2以上表決權(quán)的股東同意。本次股東會(huì)決議，A、L-位股東擁有3／4的表決權(quán)，符合公司法要求