二）1．合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：
（1） 注冊(cè)資本占投資總額的比例不正確，注冊(cè)資本應(yīng)占投資總額的1/2以上，注冊(cè)資本不應(yīng)少于450萬(wàn)美元。
（2） 注冊(cè)資本中外方出資的比例不合法，外方認(rèn)繳出資額只占注冊(cè)資本的15%（ ）；法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，外方的出資比例不應(yīng)低于注冊(cè)資本的25%。
（3） 出資時(shí)間的規(guī)定錯(cuò)誤，各方合營(yíng)者應(yīng)同期、同步、按比例交付出資。第一期的出資時(shí)間和比例錯(cuò)誤。分期出資的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)交清。外方最后一期出資的時(shí)間不正確，法律規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本為300萬(wàn)～1000萬(wàn)美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。
2．對(duì)爭(zhēng)議的解決，應(yīng)按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定處理。
（1） 外方私自向第三方轉(zhuǎn)讓出資錯(cuò)誤。法律規(guī)定，合營(yíng)一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
（2） 外方關(guān)于合營(yíng)企業(yè)不設(shè)總會(huì)計(jì)師的觀點(diǎn)錯(cuò)誤，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。
（3） 此次董事會(huì)無(wú)效。因?yàn)楸仨氂?/3以上的董事提議，方能召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)；且應(yīng)有2/3以上的董事出席會(huì)議。合營(yíng)企業(yè)修改公司章程須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過(guò)方為有效。在以上方面，此次會(huì)議均未達(dá)到法定的比例標(biāo)準(zhǔn)要求。
另外，董事會(huì)會(huì)議的簽字手續(xù)錯(cuò)誤。公司法規(guī)定，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的董事及董事會(huì)秘書(shū)簽字后存檔，監(jiān)事會(huì)主席無(wú)須簽字。
3．外方的要求中，以下方面錯(cuò)誤
（1）外方擬定每年先行收回投資的支出部分計(jì)入合作企業(yè)成本錯(cuò)誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)后，方能收回投資。表明合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤(rùn)先行收回投資，而不能計(jì)入成本。
（2）合作期滿，固定資產(chǎn)歸中方投資者所有的處理方式錯(cuò)誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無(wú)償歸中方投資者所有。
（三）1．稅務(wù)部門(mén)的處罰及處理方法正確。稅法規(guī)定，公司自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，30天內(nèi)持有關(guān)證件向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記，逾期不申報(bào)的，稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正，可以處以2000元以下罰款，情節(jié)嚴(yán)重的處以2000元以上1萬(wàn)元以下罰款，逾期仍不改正的，提請(qǐng)工商機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
2．可以直接辦理增值稅一般納稅人認(rèn)定手續(xù)。該企業(yè)以制造業(yè)為主，預(yù)計(jì)年銷售額超過(guò)小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)，符合一般納稅人認(rèn)定條件，應(yīng)在辦理稅務(wù)登記時(shí)同時(shí)申請(qǐng)辦理一般納稅人認(rèn)定手續(xù)。
3．甲公司出租稅務(wù)登記證，應(yīng)承擔(dān)違反稅收管理的責(zé)任，稅務(wù)機(jī)關(guān)可對(duì)其處以2000元以上1萬(wàn)元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的處以1萬(wàn)元以上5萬(wàn)元以下的罰款，并沒(méi)收非法所得。
甲公司拒絕扣繳營(yíng)業(yè)稅，屬于扣繳義務(wù)人違反稅法的行為，對(duì)工程轉(zhuǎn)包的，總承包人甲公司為法定扣繳義務(wù)人，因稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正而逾期仍不改正，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取強(qiáng)制執(zhí)行措施追繳其未扣繳的稅款，并可以處以未扣繳稅款50%以上5倍以下的罰款。
4．甲公司年終必須辦理所得稅納稅申報(bào)，企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)在1個(gè)年度中間開(kāi)業(yè)的，以實(shí)際經(jīng)營(yíng)期為1個(gè)納稅年度申報(bào)納稅。
5．投資總額為3400萬(wàn)美元，則設(shè)立的合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本不少于1200萬(wàn)美元，中方出資總額為240萬(wàn)美元，第一期出資不少于36萬(wàn)美元，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)交清。
（四）1．法院公告的程序正確。破產(chǎn)法規(guī)定，法院受理破產(chǎn)案件后應(yīng)于10日內(nèi)通知債務(wù)人并發(fā)布公告，法院通知債務(wù)人和發(fā)布公告的時(shí)間符合這一規(guī)定。
法院應(yīng)采取的破產(chǎn)保全措施有：立即通知債務(wù)人停止清償債務(wù)，通知債務(wù)人開(kāi)戶銀行停止辦理債務(wù)人清償債務(wù)的結(jié)算業(yè)務(wù)，向破產(chǎn)企業(yè)全體職工發(fā)布公告，要求保護(hù)好企業(yè)財(cái)產(chǎn)。
2．（1）對(duì)甲公司與破產(chǎn)企業(yè)之間的訴訟案應(yīng)該中止。人民法院受理破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，由債務(wù)人（甲公司）憑生效的法律文書(shū)向受理破產(chǎn)案件的法院申報(bào)債權(quán)，統(tǒng)一按破產(chǎn)程序公平受償。
（2）所欠丙公司的債務(wù)不能清償，法院受理破產(chǎn)案件后，禁止債務(wù)人對(duì)部分債權(quán)人的非常清償行為，丙公司只能向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)。
3．該企業(yè)對(duì)B公司仍然承擔(dān)保證責(zé)任，被申請(qǐng)破產(chǎn)的債務(wù)人為他人擔(dān)任保證人的，保證責(zé)任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除，B公司可以向受理破產(chǎn)案件的法院申報(bào)債權(quán)，作破產(chǎn)債權(quán)受償。
4．丁公司不能就抵押物優(yōu)先受償。破產(chǎn)法規(guī)定，法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告日期間對(duì)原來(lái)沒(méi)有擔(dān)保的債務(wù)提供擔(dān)保無(wú)效。丁公司只能作破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)，用于抵押的房屋作破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。
5．欠上級(jí)的管理費(fèi)不予認(rèn)可，欠科技部門(mén)的款項(xiàng)作破產(chǎn)債權(quán)
（1） 注冊(cè)資本占投資總額的比例不正確，注冊(cè)資本應(yīng)占投資總額的1/2以上，注冊(cè)資本不應(yīng)少于450萬(wàn)美元。
（2） 注冊(cè)資本中外方出資的比例不合法，外方認(rèn)繳出資額只占注冊(cè)資本的15%（ ）；法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，外方的出資比例不應(yīng)低于注冊(cè)資本的25%。
（3） 出資時(shí)間的規(guī)定錯(cuò)誤，各方合營(yíng)者應(yīng)同期、同步、按比例交付出資。第一期的出資時(shí)間和比例錯(cuò)誤。分期出資的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)交清。外方最后一期出資的時(shí)間不正確，法律規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本為300萬(wàn)～1000萬(wàn)美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。
2．對(duì)爭(zhēng)議的解決，應(yīng)按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定處理。
（1） 外方私自向第三方轉(zhuǎn)讓出資錯(cuò)誤。法律規(guī)定，合營(yíng)一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
（2） 外方關(guān)于合營(yíng)企業(yè)不設(shè)總會(huì)計(jì)師的觀點(diǎn)錯(cuò)誤，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。
（3） 此次董事會(huì)無(wú)效。因?yàn)楸仨氂?/3以上的董事提議，方能召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)；且應(yīng)有2/3以上的董事出席會(huì)議。合營(yíng)企業(yè)修改公司章程須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過(guò)方為有效。在以上方面，此次會(huì)議均未達(dá)到法定的比例標(biāo)準(zhǔn)要求。
另外，董事會(huì)會(huì)議的簽字手續(xù)錯(cuò)誤。公司法規(guī)定，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的董事及董事會(huì)秘書(shū)簽字后存檔，監(jiān)事會(huì)主席無(wú)須簽字。
3．外方的要求中，以下方面錯(cuò)誤
（1）外方擬定每年先行收回投資的支出部分計(jì)入合作企業(yè)成本錯(cuò)誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)后，方能收回投資。表明合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤(rùn)先行收回投資，而不能計(jì)入成本。
（2）合作期滿，固定資產(chǎn)歸中方投資者所有的處理方式錯(cuò)誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無(wú)償歸中方投資者所有。
（三）1．稅務(wù)部門(mén)的處罰及處理方法正確。稅法規(guī)定，公司自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，30天內(nèi)持有關(guān)證件向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記，逾期不申報(bào)的，稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正，可以處以2000元以下罰款，情節(jié)嚴(yán)重的處以2000元以上1萬(wàn)元以下罰款，逾期仍不改正的，提請(qǐng)工商機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
2．可以直接辦理增值稅一般納稅人認(rèn)定手續(xù)。該企業(yè)以制造業(yè)為主，預(yù)計(jì)年銷售額超過(guò)小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)，符合一般納稅人認(rèn)定條件，應(yīng)在辦理稅務(wù)登記時(shí)同時(shí)申請(qǐng)辦理一般納稅人認(rèn)定手續(xù)。
3．甲公司出租稅務(wù)登記證，應(yīng)承擔(dān)違反稅收管理的責(zé)任，稅務(wù)機(jī)關(guān)可對(duì)其處以2000元以上1萬(wàn)元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的處以1萬(wàn)元以上5萬(wàn)元以下的罰款，并沒(méi)收非法所得。
甲公司拒絕扣繳營(yíng)業(yè)稅，屬于扣繳義務(wù)人違反稅法的行為，對(duì)工程轉(zhuǎn)包的，總承包人甲公司為法定扣繳義務(wù)人，因稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正而逾期仍不改正，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取強(qiáng)制執(zhí)行措施追繳其未扣繳的稅款，并可以處以未扣繳稅款50%以上5倍以下的罰款。
4．甲公司年終必須辦理所得稅納稅申報(bào)，企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)在1個(gè)年度中間開(kāi)業(yè)的，以實(shí)際經(jīng)營(yíng)期為1個(gè)納稅年度申報(bào)納稅。
5．投資總額為3400萬(wàn)美元，則設(shè)立的合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本不少于1200萬(wàn)美元，中方出資總額為240萬(wàn)美元，第一期出資不少于36萬(wàn)美元，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)交清。
（四）1．法院公告的程序正確。破產(chǎn)法規(guī)定，法院受理破產(chǎn)案件后應(yīng)于10日內(nèi)通知債務(wù)人并發(fā)布公告，法院通知債務(wù)人和發(fā)布公告的時(shí)間符合這一規(guī)定。
法院應(yīng)采取的破產(chǎn)保全措施有：立即通知債務(wù)人停止清償債務(wù)，通知債務(wù)人開(kāi)戶銀行停止辦理債務(wù)人清償債務(wù)的結(jié)算業(yè)務(wù)，向破產(chǎn)企業(yè)全體職工發(fā)布公告，要求保護(hù)好企業(yè)財(cái)產(chǎn)。
2．（1）對(duì)甲公司與破產(chǎn)企業(yè)之間的訴訟案應(yīng)該中止。人民法院受理破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，由債務(wù)人（甲公司）憑生效的法律文書(shū)向受理破產(chǎn)案件的法院申報(bào)債權(quán)，統(tǒng)一按破產(chǎn)程序公平受償。
（2）所欠丙公司的債務(wù)不能清償，法院受理破產(chǎn)案件后，禁止債務(wù)人對(duì)部分債權(quán)人的非常清償行為，丙公司只能向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)。
3．該企業(yè)對(duì)B公司仍然承擔(dān)保證責(zé)任，被申請(qǐng)破產(chǎn)的債務(wù)人為他人擔(dān)任保證人的，保證責(zé)任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除，B公司可以向受理破產(chǎn)案件的法院申報(bào)債權(quán)，作破產(chǎn)債權(quán)受償。
4．丁公司不能就抵押物優(yōu)先受償。破產(chǎn)法規(guī)定，法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告日期間對(duì)原來(lái)沒(méi)有擔(dān)保的債務(wù)提供擔(dān)保無(wú)效。丁公司只能作破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)，用于抵押的房屋作破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。
5．欠上級(jí)的管理費(fèi)不予認(rèn)可，欠科技部門(mén)的款項(xiàng)作破產(chǎn)債權(quán)