（五）1．召開(kāi)會(huì)議時(shí)通知各位董事的時(shí)間不符合規(guī)定，召集董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日之前通知全體董事。
但出席董事會(huì)的人數(shù)符合規(guī)定，達(dá)到了關(guān)于“股份有限公司董事會(huì)須由 以上董事出度的規(guī)定；會(huì)議出席人數(shù)為7人，超過(guò)了13名董事的半數(shù)。
2．（1）董事會(huì)關(guān)于選舉B董事?lián)伪竟径麻L(zhǎng)的決議正確。股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。本次會(huì)議出席的董事人數(shù)和通過(guò)決議的人數(shù)均符合這一規(guī)定。
（2）董事會(huì)關(guān)于發(fā)行公司債券的決議及發(fā)行金額不符合公司法規(guī)定。
因?yàn)樯鲜泄緦?duì)發(fā)行公司債券作出決議的權(quán)限在股東大會(huì)，并且由股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以通過(guò)。
擬發(fā)行公司債券的金額不正確，因?yàn)楣纠塾?jì)發(fā)行債券不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%，即不能超過(guò)2.48[（92-3）×40%]億元。
董事會(huì)只能根據(jù)公司股東大會(huì)的決議，擬定公司債券發(fā)行的方案，無(wú)權(quán)作出是否發(fā)行的決議。
（3）董事會(huì)關(guān)于公司目前社會(huì)公眾股占總股本比例的認(rèn)識(shí)不正確，公司法規(guī)定，股本總額達(dá)到人民幣4億元的，向社會(huì)公眾發(fā)行的股份占總股份的比例達(dá)到15%。即可符合股票上市的條件。該公司社會(huì)公眾股占總股本的比例為20%[ ]，符合股票上市的規(guī)定。
3．公司法規(guī)定，公司合并的程序?yàn)?BR> （1）法簽訂合并協(xié)議
（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
（3）股東會(huì)作出決議
（4）通知債權(quán)人
（5）依法進(jìn)行登記。
（六）甲公司觀點(diǎn)錯(cuò)誤，銀行的觀點(diǎn)正確，理由參見(jiàn)教材P154～155。
（七）甲公司拒付理由充分，行為合法。理由見(jiàn)上面②。此時(shí)，甲公司與乙公司之間只構(gòu)成一般的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，即只能認(rèn)為乙公司將對(duì)甲公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了丙。甲、丙之間不構(gòu)成票據(jù)法上的效力。
（八）1．E公司的要求正確。因?yàn)锽屬于背書(shū)人，應(yīng)按照匯票的文義，擔(dān)保匯票的承兌和付款。若匯票不獲承兌和付款時(shí)，B對(duì)被背書(shū)人及所有后手均負(fù)償還義務(wù)，即B對(duì)C、D、E所有后手均負(fù)償還義務(wù)。
2．除B外，作為E的前手，C、D均對(duì)E負(fù)償還票據(jù)的義務(wù)。
（九）1．被保證人是出票人或承兌人。本例是出票人甲、乙公司。
2．第一張票據(jù)的保證無(wú)效，因?yàn)楸ＷC只能記載于票據(jù)上或粘單上。除此而外，另外簽訂的保證合同，不具有票據(jù)法的保證效力；
3． C的行為不正確。保證人為兩人以上的，彼此承擔(dān)連帶責(zé)任，C有義務(wù)付清全部票款；
4． D可向被保證人乙以及前手行使追索權(quán)。
但出席董事會(huì)的人數(shù)符合規(guī)定，達(dá)到了關(guān)于“股份有限公司董事會(huì)須由 以上董事出度的規(guī)定；會(huì)議出席人數(shù)為7人，超過(guò)了13名董事的半數(shù)。
2．（1）董事會(huì)關(guān)于選舉B董事?lián)伪竟径麻L(zhǎng)的決議正確。股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。本次會(huì)議出席的董事人數(shù)和通過(guò)決議的人數(shù)均符合這一規(guī)定。
（2）董事會(huì)關(guān)于發(fā)行公司債券的決議及發(fā)行金額不符合公司法規(guī)定。
因?yàn)樯鲜泄緦?duì)發(fā)行公司債券作出決議的權(quán)限在股東大會(huì)，并且由股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以通過(guò)。
擬發(fā)行公司債券的金額不正確，因?yàn)楣纠塾?jì)發(fā)行債券不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%，即不能超過(guò)2.48[（92-3）×40%]億元。
董事會(huì)只能根據(jù)公司股東大會(huì)的決議，擬定公司債券發(fā)行的方案，無(wú)權(quán)作出是否發(fā)行的決議。
（3）董事會(huì)關(guān)于公司目前社會(huì)公眾股占總股本比例的認(rèn)識(shí)不正確，公司法規(guī)定，股本總額達(dá)到人民幣4億元的，向社會(huì)公眾發(fā)行的股份占總股份的比例達(dá)到15%。即可符合股票上市的條件。該公司社會(huì)公眾股占總股本的比例為20%[ ]，符合股票上市的規(guī)定。
3．公司法規(guī)定，公司合并的程序?yàn)?BR> （1）法簽訂合并協(xié)議
（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
（3）股東會(huì)作出決議
（4）通知債權(quán)人
（5）依法進(jìn)行登記。
（六）甲公司觀點(diǎn)錯(cuò)誤，銀行的觀點(diǎn)正確，理由參見(jiàn)教材P154～155。
（七）甲公司拒付理由充分，行為合法。理由見(jiàn)上面②。此時(shí)，甲公司與乙公司之間只構(gòu)成一般的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，即只能認(rèn)為乙公司將對(duì)甲公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了丙。甲、丙之間不構(gòu)成票據(jù)法上的效力。
（八）1．E公司的要求正確。因?yàn)锽屬于背書(shū)人，應(yīng)按照匯票的文義，擔(dān)保匯票的承兌和付款。若匯票不獲承兌和付款時(shí)，B對(duì)被背書(shū)人及所有后手均負(fù)償還義務(wù)，即B對(duì)C、D、E所有后手均負(fù)償還義務(wù)。
2．除B外，作為E的前手，C、D均對(duì)E負(fù)償還票據(jù)的義務(wù)。
（九）1．被保證人是出票人或承兌人。本例是出票人甲、乙公司。
2．第一張票據(jù)的保證無(wú)效，因?yàn)楸ＷC只能記載于票據(jù)上或粘單上。除此而外，另外簽訂的保證合同，不具有票據(jù)法的保證效力；
3． C的行為不正確。保證人為兩人以上的，彼此承擔(dān)連帶責(zé)任，C有義務(wù)付清全部票款；
4． D可向被保證人乙以及前手行使追索權(quán)。