綜合題（本類題共3題，共25分。第1小題8分，第1小題8分，第3小題9分。要求用鋼筆或圓珠筆在答題紙中的指定位置答題，否則按無效答題處理
要求：根據(jù)有關(guān)法律制度規(guī)定，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司首次發(fā)行股票時有哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，注冊會計師張某買賣甲公司股票的行為是否合法？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司在年度報告中是否應(yīng)披露與乙公司的關(guān)聯(lián)交易？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，甲公司在年度報告中是否應(yīng)披露與丙公司的租賃事項？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，甲公司未進行任何信息披露的做法是否符合規(guī)定？如果不符合規(guī)定，則甲公司應(yīng)如何進行信息披露？
（6）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，甲公司未辦理變更登記的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。
（7）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，甲公司能否回購本公司股票？并說明理由。
（8）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，甲公司臨時股東大會通過的回購本公司股票的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
【案例1答案】
（1）首先，甲公司發(fā)起人的人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式成立股份有限公司的，發(fā)起人不得少于5人，而本題的發(fā)起人只有4人；其次，甲公司發(fā)行股票前1年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行股票前1年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占的比例應(yīng)不低于30％，而本題的比例僅為27.08％（2.6/9.6）。
（2）張某買賣甲公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告的注冊會計師，在該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該股票。
（3）甲公司在年度報告中應(yīng)當披露與乙公司的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)規(guī)定，報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元的，屬于重大關(guān)聯(lián)交易事項，必須在年度報告的“重要事項”中披露詳細情況。
（4）甲公司在年度報告中應(yīng)當披露與丙公司的租賃事項。根據(jù)規(guī)定，若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或者其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項，且該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10％以上時，上市公司應(yīng)當詳細披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容。
（5）甲公司未進行任何信息披露的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事長、總經(jīng)理發(fā)生變動的，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)情況向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，并予以公告。此外，還應(yīng)當在年度報告的“重要事項”中進行披露。
（6）甲公司的董事長發(fā)生變動時，應(yīng)當辦理變更登記手續(xù)；但總經(jīng)理發(fā)生變動時，只向公司登記機關(guān)備案即可。
（7）甲公司可以回購本公司股票。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司不得回購本公司股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。
（8）臨時股東大會通過的回購本公司股票的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，“回購本公司的股票”屬于上市公司股東大會的特別決議，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，臨時股東大會對回購方案進行表決時，贊成票僅為5800萬股，未達到出席會議的股東所持表決權(quán)9000萬元的2/3以上。
【案例2】
2004年4月1日，a公司與b銀行簽訂借款合同。該借款合同約定：（1）借款總額為1000萬元；（2）借款期限為2年6個月；（3）借款利率為年利率5.8％，2年6個月應(yīng)付利息在發(fā)放借款之日預(yù)先一次從借款本金中扣除；（4）借款用途為用于s房地產(chǎn)項目開發(fā)建設(shè)；（5）a公司應(yīng)當每季度向b銀行提供有關(guān)財務(wù)會計報表和借款資金使用情況。
在a公司與b銀行簽訂上述借款合同的同時，b銀行與c公司簽訂了抵押合同。根據(jù)約定，c公司以自己的機器設(shè)備為a公司提供抵押擔(dān)保。2004年4月10日，辦理了抵押登記手續(xù)。
2004年7月1日，b銀行與d公司簽訂買賣合同，合同標的為c公司的機器設(shè)備，c公司得知后明確表示反對。
2004年8月1日，c公司和e公司簽訂買賣合同，c公司擬將抵押的機器設(shè)備轉(zhuǎn)讓給e公司，轉(zhuǎn)讓時c公司未通知b銀行，也未告知e公司該機器設(shè)備已經(jīng)抵押的情況。
2004年9月1日，b銀行將其對a公司的債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給f銀行，同時通知了a公司和c公司。
要求：
根據(jù)合同法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）借款合同約定借款利息預(yù)先從借款本金中扣除是否符合有關(guān)規(guī)定？如何處理？
（2）根據(jù)上述提示內(nèi)容，a公司應(yīng)當如何向b銀行支付利息？
（3）如果a公司未按照借款合同約定的用途使用銀行貸款，b銀行可以采取哪些措施？
（4）b銀行與d公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。
（5）c公司向e公司轉(zhuǎn)讓機器設(shè)備的行為是否有效？并說明理由。
（6）如a公司不能償還銀行貸款，f銀行能否向c公司行使抵押權(quán)？并說明理由
要求：根據(jù)有關(guān)法律制度規(guī)定，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司首次發(fā)行股票時有哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，注冊會計師張某買賣甲公司股票的行為是否合法？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司在年度報告中是否應(yīng)披露與乙公司的關(guān)聯(lián)交易？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，甲公司在年度報告中是否應(yīng)披露與丙公司的租賃事項？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，甲公司未進行任何信息披露的做法是否符合規(guī)定？如果不符合規(guī)定，則甲公司應(yīng)如何進行信息披露？
（6）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，甲公司未辦理變更登記的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。
（7）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，甲公司能否回購本公司股票？并說明理由。
（8）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，甲公司臨時股東大會通過的回購本公司股票的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
【案例1答案】
（1）首先，甲公司發(fā)起人的人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式成立股份有限公司的，發(fā)起人不得少于5人，而本題的發(fā)起人只有4人；其次，甲公司發(fā)行股票前1年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行股票前1年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占的比例應(yīng)不低于30％，而本題的比例僅為27.08％（2.6/9.6）。
（2）張某買賣甲公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告的注冊會計師，在該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該股票。
（3）甲公司在年度報告中應(yīng)當披露與乙公司的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)規(guī)定，報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元的，屬于重大關(guān)聯(lián)交易事項，必須在年度報告的“重要事項”中披露詳細情況。
（4）甲公司在年度報告中應(yīng)當披露與丙公司的租賃事項。根據(jù)規(guī)定，若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或者其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項，且該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10％以上時，上市公司應(yīng)當詳細披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容。
（5）甲公司未進行任何信息披露的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事長、總經(jīng)理發(fā)生變動的，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)情況向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，并予以公告。此外，還應(yīng)當在年度報告的“重要事項”中進行披露。
（6）甲公司的董事長發(fā)生變動時，應(yīng)當辦理變更登記手續(xù)；但總經(jīng)理發(fā)生變動時，只向公司登記機關(guān)備案即可。
（7）甲公司可以回購本公司股票。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司不得回購本公司股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。
（8）臨時股東大會通過的回購本公司股票的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，“回購本公司的股票”屬于上市公司股東大會的特別決議，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，臨時股東大會對回購方案進行表決時，贊成票僅為5800萬股，未達到出席會議的股東所持表決權(quán)9000萬元的2/3以上。
【案例2】
2004年4月1日，a公司與b銀行簽訂借款合同。該借款合同約定：（1）借款總額為1000萬元；（2）借款期限為2年6個月；（3）借款利率為年利率5.8％，2年6個月應(yīng)付利息在發(fā)放借款之日預(yù)先一次從借款本金中扣除；（4）借款用途為用于s房地產(chǎn)項目開發(fā)建設(shè)；（5）a公司應(yīng)當每季度向b銀行提供有關(guān)財務(wù)會計報表和借款資金使用情況。
在a公司與b銀行簽訂上述借款合同的同時，b銀行與c公司簽訂了抵押合同。根據(jù)約定，c公司以自己的機器設(shè)備為a公司提供抵押擔(dān)保。2004年4月10日，辦理了抵押登記手續(xù)。
2004年7月1日，b銀行與d公司簽訂買賣合同，合同標的為c公司的機器設(shè)備，c公司得知后明確表示反對。
2004年8月1日，c公司和e公司簽訂買賣合同，c公司擬將抵押的機器設(shè)備轉(zhuǎn)讓給e公司，轉(zhuǎn)讓時c公司未通知b銀行，也未告知e公司該機器設(shè)備已經(jīng)抵押的情況。
2004年9月1日，b銀行將其對a公司的債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給f銀行，同時通知了a公司和c公司。
要求：
根據(jù)合同法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）借款合同約定借款利息預(yù)先從借款本金中扣除是否符合有關(guān)規(guī)定？如何處理？
（2）根據(jù)上述提示內(nèi)容，a公司應(yīng)當如何向b銀行支付利息？
（3）如果a公司未按照借款合同約定的用途使用銀行貸款，b銀行可以采取哪些措施？
（4）b銀行與d公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。
（5）c公司向e公司轉(zhuǎn)讓機器設(shè)備的行為是否有效？并說明理由。
（6）如a公司不能償還銀行貸款，f銀行能否向c公司行使抵押權(quán)？并說明理由