五、簡答題
1.大文公司與稅務機關(guān)發(fā)生的納稅爭議中，稅務機關(guān)的意見符合稅法的規(guī)定。依據(jù)法律規(guī)定，在計算企業(yè)應納稅所得額時，壞賬準備金允許扣除，但納稅人的長期投資跌價準備金等，不得扣除。
大文公司拒繳稅款的做法不合法。依據(jù)法律規(guī)定，納稅人、扣繳義務人、納稅擔保人同稅務機關(guān)在納稅上發(fā)生爭議時，必須先依照稅務機關(guān)的納稅決定繳納或者解繳稅款及滯納金，或者提供擔保，然后可以依法申請行政復議；對行政復議決定不服的，可以依法向人民法院起廣播。
稅務機關(guān)的處罰決定不合法。從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人有違反《稅收征管法》規(guī)定行為，拒不接受稅務機關(guān)處理的，稅務機關(guān)可以收繳其發(fā)票或者停止向其發(fā)售發(fā)票，而無暫停使用的處罰。納稅人不繳或少繳應納稅款的，應由稅務機關(guān)追繳并處以不繳或少繳稅款的50%以上5倍以下的罰款。
六、綜合題
1.（1）光中公司設立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會會議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。因此，《公司法》規(guī)定，代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事，均可以提議召開臨時股東會會議。而在光中公司的章程中卻規(guī)定臨時會議須經(jīng)1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開，是不符合法律規(guī)定的。
（2）光中公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。因為，《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。光中公司的股東乙出資1 400萬元，是出資最多的股東。因此，首次會議應由乙召集和主持。
（3）光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。因為，《公司法》規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補齊其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。
（4）光中公司股東會作出的增資決議不合法。因為，《公司法》規(guī)定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。而光中公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58.3%未達到2/3的比例，因此，增資決議不能通過。
（5）光中公司應替海南分公司承擔違約責任。因為，《公司法》規(guī)定，分公司只是總公司管理的一個分支機構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。
2.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金合法。因為，定金是由合同當事人約定，數(shù)額也由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%.因此，甲乙雙方可以約定定金擔保方式，約定的數(shù)額25萬元也未超過主合同標的額的20%.但由于定金合同從實際交付定金之日起生效。甲公司因故未向乙公司給付定金，因此，定金合同未生效。
（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法?！逗贤ā冯m然規(guī)定了合同可以解除，其中約定解除包括協(xié)商解除和約定解除權(quán)，而甲乙雙方并未在合同中約定解除權(quán)，并且也未協(xié)商一致。法定解除則有法定情形，當事人的情況也符合。因此，乙公司通知甲公司解除合同于法無據(jù)。
（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法成立?！逗贤ā芬?guī)定，約定的違約金低于造成損失的，當事人可以請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以增加。甲乙雙方約定的違約金為20萬元，而甲公司的損失達50萬元，因此，甲公司可以請求人民法院予以增加。
（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合法成立?！逗贤ā芬?guī)定，當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行。
（5）依據(jù)《擔保法》的規(guī)定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權(quán)人可以拒絕承擔保證責任之后，則丙公司應當履行一般保證責任。
1.大文公司與稅務機關(guān)發(fā)生的納稅爭議中，稅務機關(guān)的意見符合稅法的規(guī)定。依據(jù)法律規(guī)定，在計算企業(yè)應納稅所得額時，壞賬準備金允許扣除，但納稅人的長期投資跌價準備金等，不得扣除。
大文公司拒繳稅款的做法不合法。依據(jù)法律規(guī)定，納稅人、扣繳義務人、納稅擔保人同稅務機關(guān)在納稅上發(fā)生爭議時，必須先依照稅務機關(guān)的納稅決定繳納或者解繳稅款及滯納金，或者提供擔保，然后可以依法申請行政復議；對行政復議決定不服的，可以依法向人民法院起廣播。
稅務機關(guān)的處罰決定不合法。從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人有違反《稅收征管法》規(guī)定行為，拒不接受稅務機關(guān)處理的，稅務機關(guān)可以收繳其發(fā)票或者停止向其發(fā)售發(fā)票，而無暫停使用的處罰。納稅人不繳或少繳應納稅款的，應由稅務機關(guān)追繳并處以不繳或少繳稅款的50%以上5倍以下的罰款。
六、綜合題
1.（1）光中公司設立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會會議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。因此，《公司法》規(guī)定，代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事，均可以提議召開臨時股東會會議。而在光中公司的章程中卻規(guī)定臨時會議須經(jīng)1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開，是不符合法律規(guī)定的。
（2）光中公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。因為，《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。光中公司的股東乙出資1 400萬元，是出資最多的股東。因此，首次會議應由乙召集和主持。
（3）光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。因為，《公司法》規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補齊其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。
（4）光中公司股東會作出的增資決議不合法。因為，《公司法》規(guī)定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。而光中公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58.3%未達到2/3的比例，因此，增資決議不能通過。
（5）光中公司應替海南分公司承擔違約責任。因為，《公司法》規(guī)定，分公司只是總公司管理的一個分支機構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。
2.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金合法。因為，定金是由合同當事人約定，數(shù)額也由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%.因此，甲乙雙方可以約定定金擔保方式，約定的數(shù)額25萬元也未超過主合同標的額的20%.但由于定金合同從實際交付定金之日起生效。甲公司因故未向乙公司給付定金，因此，定金合同未生效。
（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法?！逗贤ā冯m然規(guī)定了合同可以解除，其中約定解除包括協(xié)商解除和約定解除權(quán)，而甲乙雙方并未在合同中約定解除權(quán)，并且也未協(xié)商一致。法定解除則有法定情形，當事人的情況也符合。因此，乙公司通知甲公司解除合同于法無據(jù)。
（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法成立?！逗贤ā芬?guī)定，約定的違約金低于造成損失的，當事人可以請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以增加。甲乙雙方約定的違約金為20萬元，而甲公司的損失達50萬元，因此，甲公司可以請求人民法院予以增加。
（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合法成立?！逗贤ā芬?guī)定，當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行。
（5）依據(jù)《擔保法》的規(guī)定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權(quán)人可以拒絕承擔保證責任之后，則丙公司應當履行一般保證責任。