學習目標
本節(jié)內(nèi)容需要考生重點掌握，往年出題點較多?？忌紫葢莆枕椖咳谫Y的概念、運作程序及其與傳統(tǒng)融資方式的區(qū)別，不必死記硬背項目融資的當事人構(gòu)成，但要對主要當事人的權責有所了解。核心是BOT與TOT兩種主要項目融資模式的對比分析。掌握BOT與TOT兩種融資模式的概念與基本操作流程，要從BOT入手，對比記憶二者的聯(lián)系與區(qū)別。兩種融資方式的優(yōu)缺點是重點考核內(nèi)容，作為兩種主要的項目融資方式，其優(yōu)缺點十分類似，考生應重點記憶BOT的負面效果與TOT的積極意義。最后，應熟練掌握項目融資的主要應用領域，不僅要準確記憶大的領域劃分，還需要對具體的行業(yè)有所了解。
（一）掌握項目融資的概念和分類
項目融資是以項目的資產(chǎn)、預期收益或權益做抵押取得的一種無追索權或者有限追索權的債務融資。具體分為無追索權項目融資和有限追索權融資兩類。
1.無追索權項目融資
追索權指對項目發(fā)起人的追索權
貸款人對項目發(fā)起人無任何追索權，只能依靠項目所產(chǎn)生的收益作為還本付息來源的項目融資。從操作規(guī)則上看，無追索權項目融資具有如下特點：
第一，項目貸款人對于項目發(fā)起人的其他資產(chǎn)沒有任何要求權，只能依靠該項目的現(xiàn)金流量償還。
第二，項目發(fā)起人利用該項目產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力是該項目融資的信用基礎
第三，當項目風險的分配不被項目貸款人所接受時，需要由第三方當事人提供信用擔保。第四，無追索權項目融資一般是建立在可以預見的政治法律環(huán)境和穩(wěn)定的市場環(huán)境基礎上的。無追索權項目融資是一種低效、昂貴的融資方式。在現(xiàn)代項目融資實務中，無追索權項目融資已經(jīng)較少使用。
2.有限追索權項目融資
發(fā)起人只承擔有限債務責任和義務的項目融資。有限追索權主要表現(xiàn)在：
一是時間上的有限性，即只在項目開發(fā)建設階段，貸款人有權對項目發(fā)起人進行追索；二是金額上的有限性，即項目在進人經(jīng)營階段，不能產(chǎn)生足額的現(xiàn)金流量，其差額部分可以向發(fā)起人追索；
三是對象上的有限性，即如果融資是通過單一目的項目公司進行的，貸款人只能追索到項目公司。
例題：單選
下列關于項目融資的有限追索權表述中，不正確的是（）。
A.時間上的有限性 B.資金使用上的有限性
C.金額上的有限性 D.對象上的有限性
答案：B
（二）掌握項目融資與傳統(tǒng)公司融資方式的區(qū)別
1．貸款對象不同。項目融資的融資對象是項目公司，貸款人是根據(jù)項目公司的資產(chǎn)狀況以及該項目完工投產(chǎn)后所創(chuàng)造出來的經(jīng)濟收益作為發(fā)放貸款的考慮原則的。在傳統(tǒng)的公司融資中，貸款人融資的對象是項目發(fā)起人，貸款人在決定是否對該公司投資或者為該公司提供貸款時主要依據(jù)的是該公司現(xiàn)在的信譽和資產(chǎn)狀況以及有關單位提供的擔保。
2．籌資渠道不同。在項目融資中，工程項目所需要的建設資金具有規(guī)摸大、期限長的特點，因而需要多元化的資金籌集渠道，如項目貸款、項目債券、外國政府貸款、國際金融機構(gòu)貸款等。傳統(tǒng)公司融資中，工程項目一般規(guī)摸少、期限短，所以一般是較為單一的籌資渠道。
3．追索性質(zhì)不同。項目融資的突出特點是融資的有限追索權或者無追索權。貸款人不能追索到除項目資產(chǎn)以及相關擔保資產(chǎn)以外的項目發(fā)起人的資產(chǎn)。在傳統(tǒng)的公司融資中，銀行提供的是有完全追索權的資金。一旦借款人無法償還銀行貸款，銀行將行使對其借款人的資產(chǎn)處置權以彌補其貸款本息的損失。
4．還款來源不同。項目融資的資金償還以項目投產(chǎn)后的收益以及項目本身的資產(chǎn)作為還款來源。在傳統(tǒng)的公司融資中，作為資金償還來源的是項目發(fā)起人的所有資產(chǎn)及其收益。
5．擔保結(jié)構(gòu)不同。項目融資一般需要結(jié)構(gòu)嚴謹而復雜的擔保體系，它要求與工程項目有利害關系的眾多單位對債務資金可能發(fā)生的風險進行擔保。在傳統(tǒng)的公司融資中，擔保結(jié)構(gòu)一般比較單一，如抵押、質(zhì)押或者保證貸款等。
例題：單選
在項目融資中一般需要( )。
A．抵押擔保 B．質(zhì)押擔保
C．保證貸款 D．嚴謹?shù)膿ｓw系
答案：D
（三）了解項目融資當事人及其權責
在項目融資方式里，涉及到12類當事人，考生需要了解他們各自的權責。
1. 項目發(fā)起人
2. 項目公司
3. 借款單位
4. 商業(yè)貸款人
5. 多邊金融機構(gòu)或者出口信貸機構(gòu)
6. 項目建設的工程公司或承包公司
7. 項目設備、能源、原材料供應者
8. 項目產(chǎn)品的購買者或項目設施的使用者
9. 項目管理公司
10. 東道國政府
11. 保險機構(gòu)
12. 其它參與者。
例題：單選
在多數(shù)情況下，項目融資中的借款單位是( )。
A．項目建設工程公司 B．項目公司
C．出口信貸機構(gòu) D．項目管理公司
答案：B
（四）熟悉項目融資的運行程序
項目融資一般由四個基本模塊組成：
(1)項目的投資結(jié)構(gòu)——項目的投資者對于項目資產(chǎn)權益的法律擁有形式和項目投資者之間的法律關系。目前國際上通行的投資結(jié)構(gòu)有：單一項目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制或者有限合伙制結(jié)構(gòu)以及非公司型合資結(jié)構(gòu)等。
(2)項目的融資結(jié)構(gòu)——項目融資的核心。通常采用的融資結(jié)構(gòu)模式有：產(chǎn)品支付融資、杠桿租賃融資、BOT融資、TOT融資、ABS融資等多種模式。
(3)項目的資金結(jié)構(gòu)——主要是決定在項目中股本資金、準股本資金和債務資金的形式、相互之間的比例關系以及相應的來源等。項目融資中通常使用的資金結(jié)構(gòu)有：股本和準股本、商業(yè)銀行貸款、國際銀行貸款、國際債券、租賃融資、發(fā)展中國家的債務資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等。
(4)項目的信用擔保結(jié)構(gòu)——主要擔保形式有：項目完工擔保、資金缺額擔保、以“無論提貨與否均需付款協(xié)議”和“提貨與付款協(xié)議”為基礎的項目擔保等。
例題：多選
組成項目融資的基本模塊包括項目的( )。
A．投資結(jié)構(gòu) B．融資結(jié)構(gòu)
c．資金結(jié)構(gòu) D．信用擔保結(jié)構(gòu)
E．產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
答案：ABCD
（五）了解設計項目融資模式所遵循的原則
1．爭取適當條件下的有限追索融資；
2．實現(xiàn)項目風險的合理分擔；
3．限度地降低融資成本；
4．實現(xiàn)發(fā)起人對項目較少的股本投人；
5．處理好融資和市場之間的關系；
6．爭取實現(xiàn)資產(chǎn)負債表外融資。
（六）掌握項目融資模式的結(jié)構(gòu)特征
1．貸款形式方面的特征。主要包括兩種情況：貸款人為借款人提供有限追索權或者無追索權的貸款，該貸款的償還將主要依靠項目的現(xiàn)金流量；或者通過“遠期購買協(xié)議”或者“產(chǎn)品支付協(xié)議”，由貸款人預先支付一定的資金來“購買”項目的產(chǎn)品或者一定的資源儲量。
2．信用擔保方面的特征
首先，貸款銀行要求對項目的資產(chǎn)擁有第一抵押權，對于項目的現(xiàn)金流量具有有效控制權。
其次，一般要求借款人將其與項目有關的一切契約性權益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行。
第三，要求項目投資者成立單一的業(yè)務實體，把項目的經(jīng)營活動盡量與投資者的其他業(yè)務分開，使得該實體除了項目融資安排之外，其他債務資金的籌措受到一定的限制。
第四，在項目的開發(fā)建設階段，要求項目發(fā)起人或者項目工程公司提供項目的完工擔保，以保證項目按照商業(yè)標準完工。
第五，在項目的經(jīng)營階段，要求提供市場銷售安排，以保證項目帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。
3．貸款發(fā)放方面的特征。一般在項目融資的貸款協(xié)議中應明確項目兩個階段中的貸款特征。在項目開發(fā)建設階段，貸款多是完全追索權的，并有項目發(fā)起人就此所作的具有法律效力的擔保。在項目經(jīng)營階段，貸款可能被安排成有限追索權或者無追索權的。
例題：單選
在項目融資的貸款協(xié)議中，貸款的完全追索權一般發(fā)生在（）階段。
A.項目論證 B.項目開發(fā)建設
C.項目轉(zhuǎn)讓 D.項目經(jīng)營
答案：B
本節(jié)內(nèi)容需要考生重點掌握，往年出題點較多?？忌紫葢莆枕椖咳谫Y的概念、運作程序及其與傳統(tǒng)融資方式的區(qū)別，不必死記硬背項目融資的當事人構(gòu)成，但要對主要當事人的權責有所了解。核心是BOT與TOT兩種主要項目融資模式的對比分析。掌握BOT與TOT兩種融資模式的概念與基本操作流程，要從BOT入手，對比記憶二者的聯(lián)系與區(qū)別。兩種融資方式的優(yōu)缺點是重點考核內(nèi)容，作為兩種主要的項目融資方式，其優(yōu)缺點十分類似，考生應重點記憶BOT的負面效果與TOT的積極意義。最后，應熟練掌握項目融資的主要應用領域，不僅要準確記憶大的領域劃分，還需要對具體的行業(yè)有所了解。
（一）掌握項目融資的概念和分類
項目融資是以項目的資產(chǎn)、預期收益或權益做抵押取得的一種無追索權或者有限追索權的債務融資。具體分為無追索權項目融資和有限追索權融資兩類。
1.無追索權項目融資
追索權指對項目發(fā)起人的追索權
貸款人對項目發(fā)起人無任何追索權，只能依靠項目所產(chǎn)生的收益作為還本付息來源的項目融資。從操作規(guī)則上看，無追索權項目融資具有如下特點：
第一，項目貸款人對于項目發(fā)起人的其他資產(chǎn)沒有任何要求權，只能依靠該項目的現(xiàn)金流量償還。
第二，項目發(fā)起人利用該項目產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力是該項目融資的信用基礎
第三，當項目風險的分配不被項目貸款人所接受時，需要由第三方當事人提供信用擔保。第四，無追索權項目融資一般是建立在可以預見的政治法律環(huán)境和穩(wěn)定的市場環(huán)境基礎上的。無追索權項目融資是一種低效、昂貴的融資方式。在現(xiàn)代項目融資實務中，無追索權項目融資已經(jīng)較少使用。
2.有限追索權項目融資
發(fā)起人只承擔有限債務責任和義務的項目融資。有限追索權主要表現(xiàn)在：
一是時間上的有限性，即只在項目開發(fā)建設階段，貸款人有權對項目發(fā)起人進行追索；二是金額上的有限性，即項目在進人經(jīng)營階段，不能產(chǎn)生足額的現(xiàn)金流量，其差額部分可以向發(fā)起人追索；
三是對象上的有限性，即如果融資是通過單一目的項目公司進行的，貸款人只能追索到項目公司。
例題：單選
下列關于項目融資的有限追索權表述中，不正確的是（）。
A.時間上的有限性 B.資金使用上的有限性
C.金額上的有限性 D.對象上的有限性
答案：B
（二）掌握項目融資與傳統(tǒng)公司融資方式的區(qū)別
1．貸款對象不同。項目融資的融資對象是項目公司，貸款人是根據(jù)項目公司的資產(chǎn)狀況以及該項目完工投產(chǎn)后所創(chuàng)造出來的經(jīng)濟收益作為發(fā)放貸款的考慮原則的。在傳統(tǒng)的公司融資中，貸款人融資的對象是項目發(fā)起人，貸款人在決定是否對該公司投資或者為該公司提供貸款時主要依據(jù)的是該公司現(xiàn)在的信譽和資產(chǎn)狀況以及有關單位提供的擔保。
2．籌資渠道不同。在項目融資中，工程項目所需要的建設資金具有規(guī)摸大、期限長的特點，因而需要多元化的資金籌集渠道，如項目貸款、項目債券、外國政府貸款、國際金融機構(gòu)貸款等。傳統(tǒng)公司融資中，工程項目一般規(guī)摸少、期限短，所以一般是較為單一的籌資渠道。
3．追索性質(zhì)不同。項目融資的突出特點是融資的有限追索權或者無追索權。貸款人不能追索到除項目資產(chǎn)以及相關擔保資產(chǎn)以外的項目發(fā)起人的資產(chǎn)。在傳統(tǒng)的公司融資中，銀行提供的是有完全追索權的資金。一旦借款人無法償還銀行貸款，銀行將行使對其借款人的資產(chǎn)處置權以彌補其貸款本息的損失。
4．還款來源不同。項目融資的資金償還以項目投產(chǎn)后的收益以及項目本身的資產(chǎn)作為還款來源。在傳統(tǒng)的公司融資中，作為資金償還來源的是項目發(fā)起人的所有資產(chǎn)及其收益。
5．擔保結(jié)構(gòu)不同。項目融資一般需要結(jié)構(gòu)嚴謹而復雜的擔保體系，它要求與工程項目有利害關系的眾多單位對債務資金可能發(fā)生的風險進行擔保。在傳統(tǒng)的公司融資中，擔保結(jié)構(gòu)一般比較單一，如抵押、質(zhì)押或者保證貸款等。
例題：單選
在項目融資中一般需要( )。
A．抵押擔保 B．質(zhì)押擔保
C．保證貸款 D．嚴謹?shù)膿ｓw系
答案：D
（三）了解項目融資當事人及其權責
在項目融資方式里，涉及到12類當事人，考生需要了解他們各自的權責。
1. 項目發(fā)起人
2. 項目公司
3. 借款單位
4. 商業(yè)貸款人
5. 多邊金融機構(gòu)或者出口信貸機構(gòu)
6. 項目建設的工程公司或承包公司
7. 項目設備、能源、原材料供應者
8. 項目產(chǎn)品的購買者或項目設施的使用者
9. 項目管理公司
10. 東道國政府
11. 保險機構(gòu)
12. 其它參與者。
例題：單選
在多數(shù)情況下，項目融資中的借款單位是( )。
A．項目建設工程公司 B．項目公司
C．出口信貸機構(gòu) D．項目管理公司
答案：B
（四）熟悉項目融資的運行程序
項目融資一般由四個基本模塊組成：
(1)項目的投資結(jié)構(gòu)——項目的投資者對于項目資產(chǎn)權益的法律擁有形式和項目投資者之間的法律關系。目前國際上通行的投資結(jié)構(gòu)有：單一項目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制或者有限合伙制結(jié)構(gòu)以及非公司型合資結(jié)構(gòu)等。
(2)項目的融資結(jié)構(gòu)——項目融資的核心。通常采用的融資結(jié)構(gòu)模式有：產(chǎn)品支付融資、杠桿租賃融資、BOT融資、TOT融資、ABS融資等多種模式。
(3)項目的資金結(jié)構(gòu)——主要是決定在項目中股本資金、準股本資金和債務資金的形式、相互之間的比例關系以及相應的來源等。項目融資中通常使用的資金結(jié)構(gòu)有：股本和準股本、商業(yè)銀行貸款、國際銀行貸款、國際債券、租賃融資、發(fā)展中國家的債務資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等。
(4)項目的信用擔保結(jié)構(gòu)——主要擔保形式有：項目完工擔保、資金缺額擔保、以“無論提貨與否均需付款協(xié)議”和“提貨與付款協(xié)議”為基礎的項目擔保等。
例題：多選
組成項目融資的基本模塊包括項目的( )。
A．投資結(jié)構(gòu) B．融資結(jié)構(gòu)
c．資金結(jié)構(gòu) D．信用擔保結(jié)構(gòu)
E．產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
答案：ABCD
（五）了解設計項目融資模式所遵循的原則
1．爭取適當條件下的有限追索融資；
2．實現(xiàn)項目風險的合理分擔；
3．限度地降低融資成本；
4．實現(xiàn)發(fā)起人對項目較少的股本投人；
5．處理好融資和市場之間的關系；
6．爭取實現(xiàn)資產(chǎn)負債表外融資。
（六）掌握項目融資模式的結(jié)構(gòu)特征
1．貸款形式方面的特征。主要包括兩種情況：貸款人為借款人提供有限追索權或者無追索權的貸款，該貸款的償還將主要依靠項目的現(xiàn)金流量；或者通過“遠期購買協(xié)議”或者“產(chǎn)品支付協(xié)議”，由貸款人預先支付一定的資金來“購買”項目的產(chǎn)品或者一定的資源儲量。
2．信用擔保方面的特征
首先，貸款銀行要求對項目的資產(chǎn)擁有第一抵押權，對于項目的現(xiàn)金流量具有有效控制權。
其次，一般要求借款人將其與項目有關的一切契約性權益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行。
第三，要求項目投資者成立單一的業(yè)務實體，把項目的經(jīng)營活動盡量與投資者的其他業(yè)務分開，使得該實體除了項目融資安排之外，其他債務資金的籌措受到一定的限制。
第四，在項目的開發(fā)建設階段，要求項目發(fā)起人或者項目工程公司提供項目的完工擔保，以保證項目按照商業(yè)標準完工。
第五，在項目的經(jīng)營階段，要求提供市場銷售安排，以保證項目帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。
3．貸款發(fā)放方面的特征。一般在項目融資的貸款協(xié)議中應明確項目兩個階段中的貸款特征。在項目開發(fā)建設階段，貸款多是完全追索權的，并有項目發(fā)起人就此所作的具有法律效力的擔保。在項目經(jīng)營階段，貸款可能被安排成有限追索權或者無追索權的。
例題：單選
在項目融資的貸款協(xié)議中，貸款的完全追索權一般發(fā)生在（）階段。
A.項目論證 B.項目開發(fā)建設
C.項目轉(zhuǎn)讓 D.項目經(jīng)營
答案：B