第六章 證券法律制度
1.向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的屬于公開發(fā)行。
2.必須按照招股說明書所列用途使用資金，改變招股說明書所列資金用途的，必須經(jīng)過股東大會作出決議。
3.公司債券的發(fā)行條件(P240)
(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元;
(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;
(3)近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。
募集資金的用途：(P240)
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
4.證券的承銷(P243)
(1)只要證券面值超過5000萬的，必須成立承銷團。
(2)包銷期限長不超過90天。
(3)證券公司自己不能預(yù)留。
(4)70%的考點(低于70%的視為發(fā)行失敗)。
5.封閉式基金中的80%的考點(P245)。
6.股份轉(zhuǎn)讓的法律限制(P247)
(1)發(fā)起人
1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員
1)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。
2)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
(3)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。
(4)證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月的時間限制。
(5)通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
(6)通過證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%時，應(yīng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知發(fā)行人，并予以公告。在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。
投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10%時，應(yīng)按上述規(guī)定進(jìn)行書面報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。
(7)中介機構(gòu)
1)為“股票發(fā)行”出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。
2)為“上市公司”出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。
(8)內(nèi)幕人員
證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的股票。
(9)證券業(yè)從業(yè)人員
證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。
(10)在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(P264)
7.股票上市的條件(P251)。
8.股票暫停上市的條件(P251)。
9.公司債券上市的條件和公司暫停上市的問題。
10.封閉式基金上市的問題。
11.臨時報告
公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動
【解釋】不包括副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人
持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化
減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定
12.信息披露中的法律責(zé)任(P255)
在信息披露中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
13.內(nèi)幕人員的界定(P256)
14.內(nèi)幕信息的界定(P257)
首先包括重大事件，在這個基礎(chǔ)上再加上幾條。
15.實際控制權(quán)(P260)。
16.要約收購(P261)
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
17.在有效期限內(nèi)，收購人不能撤銷要約。
18.一致行動人：是指在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者(P262)。
19.證券公司經(jīng)營課本的268頁倒數(shù)第三段中的第①項至第③項業(yè)務(wù)的，注冊資本低限額為人民幣5000萬元;經(jīng)營第④項至第⑦項業(yè)務(wù)之一的，注冊資本低限額為人民幣1億元;經(jīng)營第④項至第⑦項業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本低限額為人民幣5億元。證券公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)是實繳資本。
20.違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
1.向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的屬于公開發(fā)行。
2.必須按照招股說明書所列用途使用資金，改變招股說明書所列資金用途的，必須經(jīng)過股東大會作出決議。
3.公司債券的發(fā)行條件(P240)
(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元;
(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;
(3)近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。
募集資金的用途：(P240)
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
4.證券的承銷(P243)
(1)只要證券面值超過5000萬的，必須成立承銷團。
(2)包銷期限長不超過90天。
(3)證券公司自己不能預(yù)留。
(4)70%的考點(低于70%的視為發(fā)行失敗)。
5.封閉式基金中的80%的考點(P245)。
6.股份轉(zhuǎn)讓的法律限制(P247)
(1)發(fā)起人
1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員
1)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。
2)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
(3)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。
(4)證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月的時間限制。
(5)通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
(6)通過證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%時，應(yīng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知發(fā)行人，并予以公告。在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。
投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10%時，應(yīng)按上述規(guī)定進(jìn)行書面報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。
(7)中介機構(gòu)
1)為“股票發(fā)行”出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。
2)為“上市公司”出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。
(8)內(nèi)幕人員
證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的股票。
(9)證券業(yè)從業(yè)人員
證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。
(10)在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(P264)
7.股票上市的條件(P251)。
8.股票暫停上市的條件(P251)。
9.公司債券上市的條件和公司暫停上市的問題。
10.封閉式基金上市的問題。
11.臨時報告
公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動
【解釋】不包括副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人
持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化
減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定
12.信息披露中的法律責(zé)任(P255)
在信息披露中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
13.內(nèi)幕人員的界定(P256)
14.內(nèi)幕信息的界定(P257)
首先包括重大事件，在這個基礎(chǔ)上再加上幾條。
15.實際控制權(quán)(P260)。
16.要約收購(P261)
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
17.在有效期限內(nèi)，收購人不能撤銷要約。
18.一致行動人：是指在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者(P262)。
19.證券公司經(jīng)營課本的268頁倒數(shù)第三段中的第①項至第③項業(yè)務(wù)的，注冊資本低限額為人民幣5000萬元;經(jīng)營第④項至第⑦項業(yè)務(wù)之一的，注冊資本低限額為人民幣1億元;經(jīng)營第④項至第⑦項業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本低限額為人民幣5億元。證券公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)是實繳資本。
20.違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。