四、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
(一)股份有限公司的設(shè)立
1.股份有限公司的設(shè)立條件
第一，發(fā)起人符合法定人數(shù)。
設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
第二，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。
股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三，股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
第四，發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。
第五，有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
第六，有公司住所。
2.股份有限公司的設(shè)立程序
第一，確立設(shè)立方式。
股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。
第二，訂立公司章程。
第三，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和向社會(huì)公開(kāi)募集股份。
(1)股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。
(2)以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)，認(rèn)股書(shū)應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制定的公司章程并載明有關(guān)事項(xiàng)
第四，驗(yàn)資并召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。
發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。
創(chuàng)立大會(huì)對(duì)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第五，設(shè)立登記。
發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件
(二)組織機(jī)構(gòu) ---掌握
股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)
1.股東大會(huì)---公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)(5人)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)
(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
(6)公司章程規(guī)定的其他情形。
(一)股份有限公司的設(shè)立
1.股份有限公司的設(shè)立條件
第一，發(fā)起人符合法定人數(shù)。
設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
第二，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。
股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三，股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
第四，發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。
第五，有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
第六，有公司住所。
2.股份有限公司的設(shè)立程序
第一，確立設(shè)立方式。
股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。
第二，訂立公司章程。
第三，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和向社會(huì)公開(kāi)募集股份。
(1)股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。
(2)以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)，認(rèn)股書(shū)應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制定的公司章程并載明有關(guān)事項(xiàng)
第四，驗(yàn)資并召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。
發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。
創(chuàng)立大會(huì)對(duì)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第五，設(shè)立登記。
發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件
(二)組織機(jī)構(gòu) ---掌握
股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)
1.股東大會(huì)---公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)(5人)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)
(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
(6)公司章程規(guī)定的其他情形。