九、公司合并、分立、增資、減資---了解
(一)公司合并與分立
1.公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
2.公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
3.公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
(二)公司減資增資
公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時，應在法定期限內(nèi)通知債權人，該法定期限為( )。
A.公司作出合并決議之日起10日內(nèi)
B.合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)
C.合并各方主管部門批準之日起10日內(nèi)
D.公司辦理工商登記后10日內(nèi)
【答案】A
十、公司解散和清算
大綱要求：
掌握公司解散的原因
了解公司清算的程序
具體內(nèi)容：
(一)公司解散的原因
公司因下列原因解散：
1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
2. 股東會或者股東大會決議解散;
3. 因公司合并或者分立需要解散;
4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
5. 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
【2007年多選】公司出現(xiàn)一定情形時可以解散，這些情形包括()。
A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿
B.股東會決議解散
C.因公司合并需要解散的
D.因公司分立需要解散的
E.公司不能清償?shù)狡趥鶆?BR> 答案：ABCD
(一)公司合并與分立
1.公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
2.公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
3.公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
(二)公司減資增資
公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時，應在法定期限內(nèi)通知債權人，該法定期限為( )。
A.公司作出合并決議之日起10日內(nèi)
B.合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)
C.合并各方主管部門批準之日起10日內(nèi)
D.公司辦理工商登記后10日內(nèi)
【答案】A
十、公司解散和清算
大綱要求：
掌握公司解散的原因
了解公司清算的程序
具體內(nèi)容：
(一)公司解散的原因
公司因下列原因解散：
1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
2. 股東會或者股東大會決議解散;
3. 因公司合并或者分立需要解散;
4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
5. 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
【2007年多選】公司出現(xiàn)一定情形時可以解散，這些情形包括()。
A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿
B.股東會決議解散
C.因公司合并需要解散的
D.因公司分立需要解散的
E.公司不能清償?shù)狡趥鶆?BR> 答案：ABCD