第七章 個人獨資企業(yè)及合伙企業(yè)法律制度
一、本章大綱
一、個人獨資企業(yè)
（一）了解個人獨資企業(yè)的概念和特征
（二）掌握個人獨資企業(yè)設立、變更和終止
（三）掌握個人獨資企業(yè)的管理
二、合伙企業(yè)
（一）了解合伙企業(yè)的概念和特征
（二）熟悉合伙企業(yè)的設立、變更、解散和清算
（三）掌握合伙企業(yè)的管理
二、本章重點與難點
第一節(jié) 個人獨資企業(yè)
一、個人獨資企業(yè)的概念和特征
個人獨資企業(yè)是指在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經營實體。
特征：
①個人獨資企業(yè)的出資人是一個自然人。該自然人應當具有完全民事行為能力。
◆個人獨資企業(yè)的投資人不能是法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人。
②個人獨資企業(yè)的財產歸投資人個人所有。
③投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任。
④個人獨資企業(yè)不具法人資格，但可以企業(yè)名義從事生產經營活動。
個人獨資企業(yè)與個體工商戶的區(qū)別
（1）出資人不同
（2）承擔責任的財產范圍不同
（3）適用的法律不同
（4）法律地位不同
二、個人獨資企業(yè)的設立、變更和終止
（一）設立
1.個人獨資企業(yè)的設立條件：
①投資人為一個自然人。
②有合法的企業(yè)名稱。
③有投資人申報的出資。
④有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
⑤必要的從業(yè)人員。
2.個人獨資企業(yè)可以設立分支機構
①分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業(yè)承擔
②設立分支機構應向分支機構所在地的登記機關申請登記，分支機構經核準登記后，應將登記情況報該分支機構隸屬的個人獨資企業(yè)的登記機關備案。
（二）變更
個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應當在作出變更決定之日起的15日內依法向登記機關申請辦理變更登記。
（三）終止
1.個人獨資企業(yè)應當解散的情形：
（1）投資人決定解散；
（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人放棄繼承；
（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；
（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
2.個人獨資企業(yè)可以由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。
債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權。若債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
3.個人獨資企業(yè)解散的，財產應當按照下列順序清償：
①所欠職工工資和社會保險費用；②所欠稅款；③其他債務。
四、個人獨資企業(yè)管理
1.個人獨資企業(yè)經營管理的基本方式
是以個人財產出資，以個人財產承擔無限責任。若在申請設立登記時就明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。
個人獨資企業(yè)內部機構設置簡單，管理方式靈活是一大特點。投資人自行管理事務是基本方式，也可以委托、聘用具有民事行為能力的人對企業(yè)事務進行管理。
2.投資人委托或聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同，受托人或者被聘用的人員應當履行誠信、勤勉義務。
3.投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。
4.委托或被聘用的管理人員不得有的行為（教材P204）。
一、本章大綱
一、個人獨資企業(yè)
（一）了解個人獨資企業(yè)的概念和特征
（二）掌握個人獨資企業(yè)設立、變更和終止
（三）掌握個人獨資企業(yè)的管理
二、合伙企業(yè)
（一）了解合伙企業(yè)的概念和特征
（二）熟悉合伙企業(yè)的設立、變更、解散和清算
（三）掌握合伙企業(yè)的管理
二、本章重點與難點
第一節(jié) 個人獨資企業(yè)
一、個人獨資企業(yè)的概念和特征
個人獨資企業(yè)是指在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經營實體。
特征：
①個人獨資企業(yè)的出資人是一個自然人。該自然人應當具有完全民事行為能力。
◆個人獨資企業(yè)的投資人不能是法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人。
②個人獨資企業(yè)的財產歸投資人個人所有。
③投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任。
④個人獨資企業(yè)不具法人資格，但可以企業(yè)名義從事生產經營活動。
個人獨資企業(yè)與個體工商戶的區(qū)別
（1）出資人不同
（2）承擔責任的財產范圍不同
（3）適用的法律不同
（4）法律地位不同
二、個人獨資企業(yè)的設立、變更和終止
（一）設立
1.個人獨資企業(yè)的設立條件：
①投資人為一個自然人。
②有合法的企業(yè)名稱。
③有投資人申報的出資。
④有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
⑤必要的從業(yè)人員。
2.個人獨資企業(yè)可以設立分支機構
①分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業(yè)承擔
②設立分支機構應向分支機構所在地的登記機關申請登記，分支機構經核準登記后，應將登記情況報該分支機構隸屬的個人獨資企業(yè)的登記機關備案。
（二）變更
個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應當在作出變更決定之日起的15日內依法向登記機關申請辦理變更登記。
（三）終止
1.個人獨資企業(yè)應當解散的情形：
（1）投資人決定解散；
（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人放棄繼承；
（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；
（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
2.個人獨資企業(yè)可以由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。
債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權。若債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
3.個人獨資企業(yè)解散的，財產應當按照下列順序清償：
①所欠職工工資和社會保險費用；②所欠稅款；③其他債務。
四、個人獨資企業(yè)管理
1.個人獨資企業(yè)經營管理的基本方式
是以個人財產出資，以個人財產承擔無限責任。若在申請設立登記時就明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。
個人獨資企業(yè)內部機構設置簡單，管理方式靈活是一大特點。投資人自行管理事務是基本方式，也可以委托、聘用具有民事行為能力的人對企業(yè)事務進行管理。
2.投資人委托或聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同，受托人或者被聘用的人員應當履行誠信、勤勉義務。
3.投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。
4.委托或被聘用的管理人員不得有的行為（教材P204）。