「考點(diǎn)提示1」熟悉公開(kāi)發(fā)行
有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：（1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券；（2）向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券；（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
「考點(diǎn)提示2」掌握首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件
在下列條件中，是否屬于“重大”和“嚴(yán)重”之類(lèi)的情形，根據(jù)考題中是否出現(xiàn)這樣的詞來(lái)判斷。
（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。
該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。
（2）發(fā)行人已合法并真實(shí)取得注冊(cè)資本項(xiàng)下載明的資產(chǎn)。
（3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
（4）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
（5）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
（6）發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
①發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
②發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
（ 7）發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)
①發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有：被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。
②發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
③發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
（8）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力?？碱}中根據(jù)是否出現(xiàn)“影響持續(xù)盈利能力”字樣來(lái)判斷。
（9）發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況良好。
①財(cái)務(wù)管理規(guī)范。
②財(cái)務(wù)指標(biāo)良好。第一，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。第二，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。第四，最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；第五，最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
③依法納稅。
④發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
⑤財(cái)務(wù)資料真實(shí)完整。
（10）發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定。
（11）發(fā)行人不存在法定的違法行為。有6種情形構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。
「考點(diǎn)提示3」熟悉首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序
（1）股票發(fā)行的具體方案等由股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
（3）股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新核準(zhǔn)。
「考點(diǎn)提示4」熟悉承銷(xiāo)
（1）向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。承銷(xiāo)團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷(xiāo)和參與承銷(xiāo)的證券公司組成。
（2）證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。
（3）股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。
「考點(diǎn)提示5」掌握上市公司增發(fā)股票的一般條件
（1）組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好。
現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，不存在違反公司法的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。
（2）盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。
上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。最近24個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50%以上的情形。
（3）財(cái)務(wù)狀況良好。
最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%.
（4）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。
（5）募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。
除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
（6）上市公司不存在6種違法行為。
有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：（1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券；（2）向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券；（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
「考點(diǎn)提示2」掌握首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件
在下列條件中，是否屬于“重大”和“嚴(yán)重”之類(lèi)的情形，根據(jù)考題中是否出現(xiàn)這樣的詞來(lái)判斷。
（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。
該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。
（2）發(fā)行人已合法并真實(shí)取得注冊(cè)資本項(xiàng)下載明的資產(chǎn)。
（3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
（4）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
（5）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
（6）發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
①發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
②發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
（ 7）發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)
①發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有：被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。
②發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
③發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
（8）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力?？碱}中根據(jù)是否出現(xiàn)“影響持續(xù)盈利能力”字樣來(lái)判斷。
（9）發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況良好。
①財(cái)務(wù)管理規(guī)范。
②財(cái)務(wù)指標(biāo)良好。第一，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。第二，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。第四，最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；第五，最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
③依法納稅。
④發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
⑤財(cái)務(wù)資料真實(shí)完整。
（10）發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定。
（11）發(fā)行人不存在法定的違法行為。有6種情形構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。
「考點(diǎn)提示3」熟悉首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序
（1）股票發(fā)行的具體方案等由股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
（3）股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新核準(zhǔn)。
「考點(diǎn)提示4」熟悉承銷(xiāo)
（1）向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。承銷(xiāo)團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷(xiāo)和參與承銷(xiāo)的證券公司組成。
（2）證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。
（3）股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。
「考點(diǎn)提示5」掌握上市公司增發(fā)股票的一般條件
（1）組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好。
現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，不存在違反公司法的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。
（2）盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。
上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。最近24個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50%以上的情形。
（3）財(cái)務(wù)狀況良好。
最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%.
（4）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。
（5）募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。
除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
（6）上市公司不存在6種違法行為。