第五章 公司法是考試的重點(diǎn)章，在歷年的考試中各種題型均已出現(xiàn)，內(nèi)容多而新，考點(diǎn)繁雜，是非常重要的章節(jié)。
二、公司法人財產(chǎn)權(quán)
(一)轉(zhuǎn)投資的限制。
1、《公司法》第15條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。提示：因?yàn)橛邢藓匣锏某霈F(xiàn)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司可以向有限合伙企業(yè)出資。
2、公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由“董事會或者股東會、股東大會”決議;
3、公司章程對投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
(二)擔(dān)保的限制。
1、公司章程對擔(dān)保的總額及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額;
2、公司為“他人”(非股東或?qū)嶋H控制人)提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東會、股東大會”決議;
3、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的過半數(shù)(不含半數(shù))通過。
【例題】某有限責(zé)任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是( )。(2007年)
A、該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
B、該項(xiàng)表決由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
C、該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
D、該項(xiàng)表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
答案：D
解析：根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題正確答案應(yīng)選D。
【例題2】公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，公司章程可以規(guī)定由董事會或者股東大會作出決議。( )
【答案】X
二、公司法人財產(chǎn)權(quán)
(一)轉(zhuǎn)投資的限制。
1、《公司法》第15條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。提示：因?yàn)橛邢藓匣锏某霈F(xiàn)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司可以向有限合伙企業(yè)出資。
2、公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由“董事會或者股東會、股東大會”決議;
3、公司章程對投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
(二)擔(dān)保的限制。
1、公司章程對擔(dān)保的總額及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額;
2、公司為“他人”(非股東或?qū)嶋H控制人)提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東會、股東大會”決議;
3、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的過半數(shù)(不含半數(shù))通過。
【例題】某有限責(zé)任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是( )。(2007年)
A、該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
B、該項(xiàng)表決由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
C、該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
D、該項(xiàng)表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
答案：D
解析：根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題正確答案應(yīng)選D。
【例題2】公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，公司章程可以規(guī)定由董事會或者股東大會作出決議。( )
【答案】X