經(jīng)理：根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。因此，經(jīng)理不再是必設(shè)機構(gòu)而成為選設(shè)機構(gòu)，公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)。
【例題】.在有限公司中章程的作用很大，在選項所列的哪些情形下，公司章程的規(guī)定可以排除法律規(guī)定的適用( )
A、股東會召開時表決權(quán)的行使
B、自然人股東死亡后，股東資格的繼承
C、經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定
D、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
【答案】ABCD
監(jiān)事會l、監(jiān)事會的組成
(1)有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1—2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(2)監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。
(3) 董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人)不得兼任監(jiān)事(重點)。
(4)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責(zé)。
2、監(jiān)事會的會議制度
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“半數(shù)以上”監(jiān)事通過。
3、監(jiān)事會的職權(quán)
(1)檢查公司財務(wù);
(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(5)向股東會會議提出提案;
(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;
(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;
(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。
【例題】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的有( )。(2000年)
A、提議召開臨時股東會
B、檢查公司財務(wù)
C、要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為
D、監(jiān)督董事、經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為
【答案】ABCD
【解析】本題4個選項都屬于監(jiān)事會的職權(quán)。
【例題】.在有限公司中章程的作用很大，在選項所列的哪些情形下，公司章程的規(guī)定可以排除法律規(guī)定的適用( )
A、股東會召開時表決權(quán)的行使
B、自然人股東死亡后，股東資格的繼承
C、經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定
D、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
【答案】ABCD
監(jiān)事會l、監(jiān)事會的組成
(1)有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1—2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(2)監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。
(3) 董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人)不得兼任監(jiān)事(重點)。
(4)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責(zé)。
2、監(jiān)事會的會議制度
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“半數(shù)以上”監(jiān)事通過。
3、監(jiān)事會的職權(quán)
(1)檢查公司財務(wù);
(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(5)向股東會會議提出提案;
(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;
(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;
(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。
【例題】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的有( )。(2000年)
A、提議召開臨時股東會
B、檢查公司財務(wù)
C、要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為
D、監(jiān)督董事、經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為
【答案】ABCD
【解析】本題4個選項都屬于監(jiān)事會的職權(quán)。