五、合伙企業(yè)與第三人關系
（一）對外代表權的效力
1、執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表權合伙企業(yè)，在授權范圍內作出法律行為。
2、合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。（參見表見代理）如果這種內部限制對第三人發(fā)生效力，必須以第三人知道這一情況為條件。
3、合伙事務執(zhí)行人超越權限
企業(yè)帶來損失，應承擔責任。
（二）合伙企業(yè)和合伙人的債務清償
1．合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系
（1）合伙人的連帶清償責任。合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業(yè)財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。
各合伙人承擔無限連帶清償責任：各合伙人所有個人的財產（不是家庭共有財產），除去依法不可執(zhí)行的財產，如合伙人及其家屬的生活必需品、已設定抵押權的財產等，均可用于清償。
（2）合伙人之間的債務分擔和追償。合伙協(xié)議約定的，按照合伙協(xié)議約定的比例分擔；合伙協(xié)議未約定的，由各合伙人平均分擔。以企業(yè)財產清償不足的部分，由合伙人按合伙企業(yè)分擔虧損的比例，用其企業(yè)以外的財產承擔清償責任。
合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。如果合伙人實際支付的清償數額超過了其依照既定比例所應承擔的數額，該合伙人有權就該超過部分，向其他未支付或者足額支付應承擔數額的合伙人追償。
追償的數額不得超過追償人超額清償的部分和被追償人未足額清償部分――即內部追償只能以內部分擔比例為限。
2．合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系――指個人與企業(yè)的債權債務關系
（1） 合伙企業(yè)中某一合伙人（個人）的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務?！ ?BR> 個人的債務不得抵銷企業(yè)的債權。
（2） 合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。
（3） 合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。（清償順序j個人財產；k企業(yè)分得收益；l合伙企業(yè)中的財產份額）
（4） 在以合伙人的財產份額清償其個人債務的情況下，需要注意以下兩點——
第一，這種清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權人不得自行接管債務人在合伙企業(yè)中的財產份額。
第二，在強制執(zhí)行個別合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額時，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。受讓人支付的價金，用于對該債權人清償債務。
總結：
合伙人對企業(yè)債務的承擔
對外——連帶責任
合伙人不能用合伙之間按份性對抗其對外所承擔的連帶責任
對內——按份責任
合伙人之間也不能用合伙人已承擔了連帶責任對抗內部的按份責任
六、入伙與退伙
（一）入伙
⒈入伙的條件和程序
新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)經營狀況和財務狀況。
2．新合伙人的權利和責任
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。（這是為什么要告知的原因）
（二）退伙
1．退伙的原因
退伙的兩種原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。
自愿退伙，可以分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。
協(xié)議退伙的情形：（協(xié)議有約定或違反協(xié)議約定）
(1)前提：合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經營期限的
(2)情形之一：A合伙協(xié)議約定的退伙事由出現；B經全體合伙人同意退伙；C發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；D其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
（3）違反上述規(guī)定擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
通知退伙：（協(xié)議未約定經營期，且不給企業(yè)造成不得影響，自愿退伙）
1、前提：合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經營期限的，
2、情形：合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。三項條件必須同時具備，缺一不可。
3、 違反上述規(guī)定擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失
法定退伙分為兩類：一是當然退伙；二是除名。
當然退伙：有情形之一（失去合伙人資格，如無民事能力，無償債能力等。）
1、死亡，或被依法宣告死亡
2、依法宣告無民事行為能力人，
3、個人失去償債能力，
4、 被法院強制執(zhí)行合伙企業(yè)中全部份額。（相當于份額轉讓）
當然退伙以法定事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
除名：合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名（損害合伙企業(yè)的利益）——
1、 未履行出資義務，
2、 故意或重大過失給企業(yè)造成損失，
3、 執(zhí)行事務有不正當行為，
4、 約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名有異議的，接到通知30內向法院起訴。
退伙種類的總結：
1、協(xié)議退伙、法定退伙、除名，只需有規(guī)定情形之一。通知退伙需三項條件同時具備。
2、協(xié)議退伙、除名需其他合伙人一致同意。通知退伙和當然退伙不需要其他合伙人同意
1、 協(xié)議退伙情形：協(xié)議約定經營期，且約定退伙事由，或違反協(xié)議約定義務，
2、 通知退伙情形：協(xié)議未約定經營期，且不給企業(yè)造成不得影響，自愿退伙
3、 當然退伙情形：失去合伙人資格
4、 除名情形：損害合伙企業(yè)的利益
2．退伙的效果
合伙企業(yè)中的財產份額和民事責任的歸屬變動。分為兩類情況：
一是財產繼承——合伙人死亡。三項條件：要有合法繼承權；有合伙協(xié)議的約定或全體合伙的一致同意；繼承人愿意。繼承人不愿意，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產份額。
（一）對外代表權的效力
1、執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表權合伙企業(yè)，在授權范圍內作出法律行為。
2、合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。（參見表見代理）如果這種內部限制對第三人發(fā)生效力，必須以第三人知道這一情況為條件。
3、合伙事務執(zhí)行人超越權限
企業(yè)帶來損失，應承擔責任。
（二）合伙企業(yè)和合伙人的債務清償
1．合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系
（1）合伙人的連帶清償責任。合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業(yè)財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。
各合伙人承擔無限連帶清償責任：各合伙人所有個人的財產（不是家庭共有財產），除去依法不可執(zhí)行的財產，如合伙人及其家屬的生活必需品、已設定抵押權的財產等，均可用于清償。
（2）合伙人之間的債務分擔和追償。合伙協(xié)議約定的，按照合伙協(xié)議約定的比例分擔；合伙協(xié)議未約定的，由各合伙人平均分擔。以企業(yè)財產清償不足的部分，由合伙人按合伙企業(yè)分擔虧損的比例，用其企業(yè)以外的財產承擔清償責任。
合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。如果合伙人實際支付的清償數額超過了其依照既定比例所應承擔的數額，該合伙人有權就該超過部分，向其他未支付或者足額支付應承擔數額的合伙人追償。
追償的數額不得超過追償人超額清償的部分和被追償人未足額清償部分――即內部追償只能以內部分擔比例為限。
2．合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系――指個人與企業(yè)的債權債務關系
（1） 合伙企業(yè)中某一合伙人（個人）的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務?！ ?BR> 個人的債務不得抵銷企業(yè)的債權。
（2） 合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。
（3） 合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。（清償順序j個人財產；k企業(yè)分得收益；l合伙企業(yè)中的財產份額）
（4） 在以合伙人的財產份額清償其個人債務的情況下，需要注意以下兩點——
第一，這種清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權人不得自行接管債務人在合伙企業(yè)中的財產份額。
第二，在強制執(zhí)行個別合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額時，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。受讓人支付的價金，用于對該債權人清償債務。
總結：
合伙人對企業(yè)債務的承擔
對外——連帶責任
合伙人不能用合伙之間按份性對抗其對外所承擔的連帶責任
對內——按份責任
合伙人之間也不能用合伙人已承擔了連帶責任對抗內部的按份責任
六、入伙與退伙
（一）入伙
⒈入伙的條件和程序
新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)經營狀況和財務狀況。
2．新合伙人的權利和責任
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。（這是為什么要告知的原因）
（二）退伙
1．退伙的原因
退伙的兩種原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。
自愿退伙，可以分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。
協(xié)議退伙的情形：（協(xié)議有約定或違反協(xié)議約定）
(1)前提：合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經營期限的
(2)情形之一：A合伙協(xié)議約定的退伙事由出現；B經全體合伙人同意退伙；C發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；D其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
（3）違反上述規(guī)定擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
通知退伙：（協(xié)議未約定經營期，且不給企業(yè)造成不得影響，自愿退伙）
1、前提：合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經營期限的，
2、情形：合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。三項條件必須同時具備，缺一不可。
3、 違反上述規(guī)定擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失
法定退伙分為兩類：一是當然退伙；二是除名。
當然退伙：有情形之一（失去合伙人資格，如無民事能力，無償債能力等。）
1、死亡，或被依法宣告死亡
2、依法宣告無民事行為能力人，
3、個人失去償債能力，
4、 被法院強制執(zhí)行合伙企業(yè)中全部份額。（相當于份額轉讓）
當然退伙以法定事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
除名：合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名（損害合伙企業(yè)的利益）——
1、 未履行出資義務，
2、 故意或重大過失給企業(yè)造成損失，
3、 執(zhí)行事務有不正當行為，
4、 約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名有異議的，接到通知30內向法院起訴。
退伙種類的總結：
1、協(xié)議退伙、法定退伙、除名，只需有規(guī)定情形之一。通知退伙需三項條件同時具備。
2、協(xié)議退伙、除名需其他合伙人一致同意。通知退伙和當然退伙不需要其他合伙人同意
1、 協(xié)議退伙情形：協(xié)議約定經營期，且約定退伙事由，或違反協(xié)議約定義務，
2、 通知退伙情形：協(xié)議未約定經營期，且不給企業(yè)造成不得影響，自愿退伙
3、 當然退伙情形：失去合伙人資格
4、 除名情形：損害合伙企業(yè)的利益
2．退伙的效果
合伙企業(yè)中的財產份額和民事責任的歸屬變動。分為兩類情況：
一是財產繼承——合伙人死亡。三項條件：要有合法繼承權；有合伙協(xié)議的約定或全體合伙的一致同意；繼承人愿意。繼承人不愿意，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產份額。