有限合伙企業(yè)
1.設立時需要注意的問題：
有限合伙企業(yè)的合伙人由有限合伙人和普通合伙人組成，且至少應當有1個普通合伙人。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
注意：凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，適用該特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的（例如登記程序），適用有關普通合伙企業(yè)的一般規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。
有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。
有限合伙企業(yè)中的普通合伙人仍然可以以勞務出資，但有限合伙人不得以勞務出資。
2.有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行
有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
注意：普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，而且不允許合伙協(xié)議另有約定。
有限合伙企業(yè)的財產出質與轉讓
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
合伙人性質轉變的特殊規(guī)定
1.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意。
2.有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
3.普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
合伙企業(yè)的清算
（1）合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
（2）清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
（3）合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行分配。
（4）合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
（5）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。
違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。
大家在學習第二章普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的時候，有一些地方顯得不是很明了，容易混淆。我們根據(jù)相關的法律規(guī)定作一下一個對比：
1.設立時需要注意的問題：
有限合伙企業(yè)的合伙人由有限合伙人和普通合伙人組成，且至少應當有1個普通合伙人。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
注意：凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，適用該特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的（例如登記程序），適用有關普通合伙企業(yè)的一般規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。
有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。
有限合伙企業(yè)中的普通合伙人仍然可以以勞務出資，但有限合伙人不得以勞務出資。
2.有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行
有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
注意：普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，而且不允許合伙協(xié)議另有約定。
有限合伙企業(yè)的財產出質與轉讓
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
合伙人性質轉變的特殊規(guī)定
1.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意。
2.有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
3.普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
合伙企業(yè)的清算
（1）合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
（2）清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
（3）合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行分配。
（4）合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
（5）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。
違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。
大家在學習第二章普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的時候，有一些地方顯得不是很明了，容易混淆。我們根據(jù)相關的法律規(guī)定作一下一個對比：