二、多選題:
21、 甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司， 2006年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時僅值20萬元，下列說法正確的是（ ）。
A．甲的行為屬于出資不實
B．甲應補交其差額30萬元
C．如果甲的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司
D．如果甲的財產不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任
標準答案：a, b, d
解 析：本題考核股東出資的規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的實物、工業(yè)產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題中，甲應當補交其差額，不需要退出公司。
22、 根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，受公司章程約束的有（ ）。
A.公司的經理
B.公司的副經理
C.公司的董事
D.公司的財務負責人
標準答案：a, b, c, d
解 析：本題考核受公司章程約束的人員。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
23、 甲、乙、丙三人共同出資設立了某有限責任公司，公司成立后，召開了第股東會會議。有關這次會議的下列情形中，符合我國《公司法》規(guī)定的有( )。
A.會議決定一年后公開發(fā)行股票
B.會議決定不設董事會，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人
C.會議決定設1名監(jiān)事，由乙擔任，任期3年
D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃
標準答案：b, c, d
解 析：本題考核點是有限責任公司股東會。根據《公司法》的規(guī)定，(1)公開發(fā)行股票只限于股份有限公司。因此，選項A是錯誤的。(2)股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。來源，中大網校\因此，選項B是正確的。(3)股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以只設1至2名監(jiān)事。因此，選項C是正確的。(4)有限責任公司股東會的職權之一是“決定公司的經營方針和投資計劃”，因此，選項D是正確的。
24、 甲、乙、丙三個國有企業(yè)于2005年4月1日共同投資設立A有限責任公司，2006年1月31日，A公司召開股東會。根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ）。
A．選舉和更換全部董事
B．審議批準公司的彌補虧損方案
C．解聘公司經理
D．決定公司內部管理機構的設置方案
標準答案：a, c, d
解 析：本題考核有限責任公司股東會的職權。（1）兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，因此A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定；（2）選項CD屬于董事會的職權。
25、 某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現下列情形應當召開臨時股東會的是（ ）。
A．1名監(jiān)事提議召開
B．未彌補的虧損為40萬元
C．4名董事提議召開
D．出資額為30萬元的股東提議召開
標準答案：c, d
解 析：本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監(jiān)事會和不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。
21、 甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司， 2006年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時僅值20萬元，下列說法正確的是（ ）。
A．甲的行為屬于出資不實
B．甲應補交其差額30萬元
C．如果甲的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司
D．如果甲的財產不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任
標準答案：a, b, d
解 析：本題考核股東出資的規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的實物、工業(yè)產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題中，甲應當補交其差額，不需要退出公司。
22、 根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，受公司章程約束的有（ ）。
A.公司的經理
B.公司的副經理
C.公司的董事
D.公司的財務負責人
標準答案：a, b, c, d
解 析：本題考核受公司章程約束的人員。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
23、 甲、乙、丙三人共同出資設立了某有限責任公司，公司成立后，召開了第股東會會議。有關這次會議的下列情形中，符合我國《公司法》規(guī)定的有( )。
A.會議決定一年后公開發(fā)行股票
B.會議決定不設董事會，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人
C.會議決定設1名監(jiān)事，由乙擔任，任期3年
D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃
標準答案：b, c, d
解 析：本題考核點是有限責任公司股東會。根據《公司法》的規(guī)定，(1)公開發(fā)行股票只限于股份有限公司。因此，選項A是錯誤的。(2)股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。來源，中大網校\因此，選項B是正確的。(3)股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以只設1至2名監(jiān)事。因此，選項C是正確的。(4)有限責任公司股東會的職權之一是“決定公司的經營方針和投資計劃”，因此，選項D是正確的。
24、 甲、乙、丙三個國有企業(yè)于2005年4月1日共同投資設立A有限責任公司，2006年1月31日，A公司召開股東會。根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ）。
A．選舉和更換全部董事
B．審議批準公司的彌補虧損方案
C．解聘公司經理
D．決定公司內部管理機構的設置方案
標準答案：a, c, d
解 析：本題考核有限責任公司股東會的職權。（1）兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，因此A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定；（2）選項CD屬于董事會的職權。
25、 某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現下列情形應當召開臨時股東會的是（ ）。
A．1名監(jiān)事提議召開
B．未彌補的虧損為40萬元
C．4名董事提議召開
D．出資額為30萬元的股東提議召開
標準答案：c, d
解 析：本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監(jiān)事會和不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。