標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）張某的說(shuō)法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。
（2）不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實(shí)收股本總額2.1億元?jiǎng)t高過(guò)了公司凈資產(chǎn)的2億元。
（3）乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，且其比例不低于1／3.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。
（4）劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為無(wú)效。因?yàn)閯⒛匙鳛橐夜镜亩?，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。2006年2月，劉某的轉(zhuǎn)讓行為有效，但這時(shí)劉某持有的股份只剩下160萬(wàn)股，那么，在第二年，其轉(zhuǎn)讓的股份則不得超過(guò)160×25%=40萬(wàn)股。所以，再次轉(zhuǎn)讓50萬(wàn)股超過(guò)了法定限額40萬(wàn)股，不符合法律規(guī)定。
（5）公司收購(gòu)本公司股份的行為有三處不合法。其一，公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，其收購(gòu)的股份不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。其二，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，而不是稅前利潤(rùn)。其三，公司所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，而按照本題中的時(shí)間（2006年2月28日—2007年3月3日），已經(jīng)超過(guò)一年。
（6）乙公司召開(kāi)股東會(huì)議的時(shí)間有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)在召開(kāi)二十日前通知各股東，所以，本題中的時(shí)間（4月3日一4月24日）是正確的。至于股東大會(huì)做出的分立決議是無(wú)效的。因?yàn)椋狼耙恍☆}，公司在2006年4月24日時(shí)，尚未將其收購(gòu)的股份轉(zhuǎn)讓給職工，那么公司自身持有本公司股份1500萬(wàn)股，而公司自身所持有的股份是沒(méi)有表決權(quán)的，所以持贊同票中的1500萬(wàn)股是無(wú)效的表決，那么贊同的比例就達(dá)不到2／3以上。所以，關(guān)于公司分立的決議是無(wú)效的。至于臨時(shí)提出的發(fā)行公司債券的決議，在表面上雖已過(guò)半數(shù)，符合表決比例，但是，這個(gè)議題卻不是在股東大會(huì)召開(kāi)前二十日通知給各股東的事項(xiàng)，依《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。因此，該決議無(wú)效。
（7）首先，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。本題中，時(shí)間沒(méi)有在十日前，即2006年5月10日以前通知，而且也沒(méi)有通知監(jiān)事參加。其次，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，本題中的做法符合規(guī)定。再次，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，而不是出席董事會(huì)（實(shí)際到會(huì)）的董事人數(shù)的過(guò)半數(shù)。
（8）不正確。乙公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)?shù)椒止舅诘氐墓ど痰怯洐C(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，而不是在總公司的所在地的工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。
（9）股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
（1）張某的說(shuō)法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。
（2）不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實(shí)收股本總額2.1億元?jiǎng)t高過(guò)了公司凈資產(chǎn)的2億元。
（3）乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，且其比例不低于1／3.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。
（4）劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為無(wú)效。因?yàn)閯⒛匙鳛橐夜镜亩?，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。2006年2月，劉某的轉(zhuǎn)讓行為有效，但這時(shí)劉某持有的股份只剩下160萬(wàn)股，那么，在第二年，其轉(zhuǎn)讓的股份則不得超過(guò)160×25%=40萬(wàn)股。所以，再次轉(zhuǎn)讓50萬(wàn)股超過(guò)了法定限額40萬(wàn)股，不符合法律規(guī)定。
（5）公司收購(gòu)本公司股份的行為有三處不合法。其一，公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，其收購(gòu)的股份不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。其二，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，而不是稅前利潤(rùn)。其三，公司所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，而按照本題中的時(shí)間（2006年2月28日—2007年3月3日），已經(jīng)超過(guò)一年。
（6）乙公司召開(kāi)股東會(huì)議的時(shí)間有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)在召開(kāi)二十日前通知各股東，所以，本題中的時(shí)間（4月3日一4月24日）是正確的。至于股東大會(huì)做出的分立決議是無(wú)效的。因?yàn)椋狼耙恍☆}，公司在2006年4月24日時(shí)，尚未將其收購(gòu)的股份轉(zhuǎn)讓給職工，那么公司自身持有本公司股份1500萬(wàn)股，而公司自身所持有的股份是沒(méi)有表決權(quán)的，所以持贊同票中的1500萬(wàn)股是無(wú)效的表決，那么贊同的比例就達(dá)不到2／3以上。所以，關(guān)于公司分立的決議是無(wú)效的。至于臨時(shí)提出的發(fā)行公司債券的決議，在表面上雖已過(guò)半數(shù)，符合表決比例，但是，這個(gè)議題卻不是在股東大會(huì)召開(kāi)前二十日通知給各股東的事項(xiàng)，依《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。因此，該決議無(wú)效。
（7）首先，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。本題中，時(shí)間沒(méi)有在十日前，即2006年5月10日以前通知，而且也沒(méi)有通知監(jiān)事參加。其次，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，本題中的做法符合規(guī)定。再次，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，而不是出席董事會(huì)（實(shí)際到會(huì)）的董事人數(shù)的過(guò)半數(shù)。
（8）不正確。乙公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)?shù)椒止舅诘氐墓ど痰怯洐C(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，而不是在總公司的所在地的工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。
（9）股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。