五、綜合題。
1.天山有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱天山公司）由5家國(guó)有企業(yè)聯(lián)合設(shè)立，注冊(cè)資本為1億元。2002年3月，公司凈資產(chǎn)額8000萬(wàn)元，公司其他有關(guān)情況如下：
（1）天山公司曾于2001年8月成功發(fā)行3年期公司債券1000萬(wàn)元，1年期公司債券500萬(wàn)元。
（2）天山公司現(xiàn)有董事7名，2002年3月10日，董事長(zhǎng)提議，趁全體董事15日均無(wú)外出任務(wù)，召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。15日全體董事如期到會(huì)，董事會(huì)上制定并通過(guò)了“公司債券發(fā)行方案”和“公司增資方案”，兩個(gè)方案的主要內(nèi)容分別為：本年度計(jì)劃再次發(fā)行1年期公司債券2000萬(wàn)元；將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1.5億元。會(huì)后將上述兩個(gè)方案提交公司股東會(huì)。
（3）4月10日，公司股東會(huì)在其召開(kāi)的定期會(huì)議上審議了董事會(huì)提交的“公司增資方案”，股東會(huì)審議表決結(jié)果為：3家股東贊成增資，這3家股東的出資總和為5840萬(wàn)元；2家股東不贊成增資，這2家股東的出資總和為4160萬(wàn)元。股東會(huì)通過(guò)了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。
（4）4月20日，公司監(jiān)事會(huì)在檢查公司財(cái)務(wù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司經(jīng)理王某擅自將公司5萬(wàn)元資金借給其親屬開(kāi)辦公司。
要求：
根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：
（1）天山公司在召開(kāi)董事會(huì)過(guò)程中存在的議事規(guī)則方面的不合法之處是什么?為什么？
（2）天山公司的 “公司債券發(fā)行方案”的主要內(nèi)容是否合法？為什么？
（3）天山公司股東會(huì)做出的增資決議是否合法？為什么？
（4）王某擅自挪用公司資金的行為是否合法？為什么？
正確答案：
（1）天山公司董事會(huì)的通知時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事。在本題中，董事長(zhǎng)3月10日提議于3月15日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。
（2）天山公司的“公司債券發(fā)行方案”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％。在本題中，該公司累計(jì)債券總額將達(dá)到3500萬(wàn)元（1000＋500＋2000），超過(guò)了公司凈資產(chǎn)8000萬(wàn)元的40％。
（3）天山公司股東會(huì)作出的增資決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。在本題中，天山公司股東會(huì)對(duì)增資方案進(jìn)行表決時(shí)，3家贊成增資的股東所代表的表決權(quán)僅為58.40％，未達(dá)到2/3的法定要求。
（4）不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
1.天山有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱天山公司）由5家國(guó)有企業(yè)聯(lián)合設(shè)立，注冊(cè)資本為1億元。2002年3月，公司凈資產(chǎn)額8000萬(wàn)元，公司其他有關(guān)情況如下：
（1）天山公司曾于2001年8月成功發(fā)行3年期公司債券1000萬(wàn)元，1年期公司債券500萬(wàn)元。
（2）天山公司現(xiàn)有董事7名，2002年3月10日，董事長(zhǎng)提議，趁全體董事15日均無(wú)外出任務(wù)，召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。15日全體董事如期到會(huì)，董事會(huì)上制定并通過(guò)了“公司債券發(fā)行方案”和“公司增資方案”，兩個(gè)方案的主要內(nèi)容分別為：本年度計(jì)劃再次發(fā)行1年期公司債券2000萬(wàn)元；將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1.5億元。會(huì)后將上述兩個(gè)方案提交公司股東會(huì)。
（3）4月10日，公司股東會(huì)在其召開(kāi)的定期會(huì)議上審議了董事會(huì)提交的“公司增資方案”，股東會(huì)審議表決結(jié)果為：3家股東贊成增資，這3家股東的出資總和為5840萬(wàn)元；2家股東不贊成增資，這2家股東的出資總和為4160萬(wàn)元。股東會(huì)通過(guò)了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。
（4）4月20日，公司監(jiān)事會(huì)在檢查公司財(cái)務(wù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司經(jīng)理王某擅自將公司5萬(wàn)元資金借給其親屬開(kāi)辦公司。
要求：
根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：
（1）天山公司在召開(kāi)董事會(huì)過(guò)程中存在的議事規(guī)則方面的不合法之處是什么?為什么？
（2）天山公司的 “公司債券發(fā)行方案”的主要內(nèi)容是否合法？為什么？
（3）天山公司股東會(huì)做出的增資決議是否合法？為什么？
（4）王某擅自挪用公司資金的行為是否合法？為什么？
正確答案：
（1）天山公司董事會(huì)的通知時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事。在本題中，董事長(zhǎng)3月10日提議于3月15日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。
（2）天山公司的“公司債券發(fā)行方案”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％。在本題中，該公司累計(jì)債券總額將達(dá)到3500萬(wàn)元（1000＋500＋2000），超過(guò)了公司凈資產(chǎn)8000萬(wàn)元的40％。
（3）天山公司股東會(huì)作出的增資決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。在本題中，天山公司股東會(huì)對(duì)增資方案進(jìn)行表決時(shí)，3家贊成增資的股東所代表的表決權(quán)僅為58.40％，未達(dá)到2/3的法定要求。
（4）不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。