五、綜合題（本類題共1題，共10分）
第 59 題 甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：
（1）公司注冊資本總額為800萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資310萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資240萬元，首次貨幣出資40萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資330萬元，其中：機器設備作價出資280萬元、特許經(jīng)營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣160萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付50萬元，第3年繳付剩余的20萬元。
（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權。在公司召開股東會會議時，應提前20日通知全體股東。
（3）公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優(yōu)先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25％的分配權；乙享有紅利40%的分配權；丙享有紅利35%的分配權。
（4）公司不設監(jiān)事會，由丙委派的人員擔任監(jiān)事。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經(jīng)營權出資的方式是否符合有關規(guī)定？并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規(guī)定？并分別說明理由。
（2）公司董事長、副董事長的產(chǎn)生方式是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司的法定代表人由經(jīng)理擔任是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司的首次股東會由誰召集和主持？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司召開股東會會議時的通知時間是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。
（3）公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資是否違反公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。
（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。
標準答案:
（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經(jīng)超過了二年。
（2）①董事長、副董事長的產(chǎn)生方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經(jīng)理擔任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。③首次股東會由乙召集和主持。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
（3）①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
（4）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。
第 59 題 甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：
（1）公司注冊資本總額為800萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資310萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資240萬元，首次貨幣出資40萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資330萬元，其中：機器設備作價出資280萬元、特許經(jīng)營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣160萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付50萬元，第3年繳付剩余的20萬元。
（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權。在公司召開股東會會議時，應提前20日通知全體股東。
（3）公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優(yōu)先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25％的分配權；乙享有紅利40%的分配權；丙享有紅利35%的分配權。
（4）公司不設監(jiān)事會，由丙委派的人員擔任監(jiān)事。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經(jīng)營權出資的方式是否符合有關規(guī)定？并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規(guī)定？并分別說明理由。
（2）公司董事長、副董事長的產(chǎn)生方式是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司的法定代表人由經(jīng)理擔任是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司的首次股東會由誰召集和主持？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司召開股東會會議時的通知時間是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。
（3）公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資是否違反公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。
（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。
標準答案:
（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經(jīng)超過了二年。
（2）①董事長、副董事長的產(chǎn)生方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經(jīng)理擔任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。③首次股東會由乙召集和主持。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
（3）①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
（4）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。