二、公司在改制和合并分立中的法律責任
1、國有企業(yè)依公司法整體改造為國有獨資有限責任公司的，原企業(yè)的債務，由改造后的有限責任公司承擔。
2、企業(yè)通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)整體改造為有限責任公司或者股份有限公司的，原企業(yè)的債務由改造后的新公司承擔。
3、企業(yè)以其部分財產和相應債務與他人組建新公司，對所轉移的債務，債權人認可的，由新組建的公司承擔民事責任；對所轉移的債務，未通知債權人或者雖通知債權人，而債權人不予認可的，由原企業(yè)承擔民事責任。原企業(yè)無力承擔債務，債權人就此向新設公司主張債權的，新設公司在所接收的財產范圍內與原企業(yè)承擔連帶民事責任。
4、企業(yè)以其優(yōu)質財產與他人組建新公司，而將債務留在原企業(yè)，債權人與新設公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權的，新設公司應當在所接收的財產范圍內與原企業(yè)共同承擔連帶責任。
5、企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務應當由兼并方承擔。企業(yè)吸收合并時，按公司法的規(guī)定，公告通知了債權人的，吸收合并后，債權人就被兼并企業(yè)原資產管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的債務起訴兼并方的，如果債權人在公告期內申報過該筆債權的，兼并方應承擔民事責任。兼并方在承擔民事責任后，可以再向被兼并企業(yè)原資產管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼并方不承擔民事責任。在這種情況下，人民法院可以告知債權人另行起訴被兼并企業(yè)原資產管理人（出資人）。
6、企業(yè)新設合并后，被兼并企業(yè)的債務應當由新設合并后的企業(yè)法人承擔。企業(yè)吸收合并或新設合并后，被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應當根據企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。
7、債權人向分立后的企業(yè)主張債權，企業(yè)分立時，對原企業(yè)的債務承擔有約定的，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業(yè)分立時，對原企業(yè)的債務承當沒有約定或者約定不明確，或者雖然有約定，但債權人不予認可的，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任。分立的企業(yè)在承擔連帶責任后，各分立的企業(yè)之間對原企業(yè)債務承擔有約定的，按照約定處理，沒有約定或者約定不明確的，根據企業(yè)分立時的資產比例承擔。
8、以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務仍由其自行承擔，但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務，致使被控股企業(yè)無力償還債務，被控股企業(yè)的債務由控股企業(yè)承擔。
三、發(fā)起人、股東的法律責任
公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或未轉移財產權，虛假出資、欺騙債權人和社會公眾的，或者在公司成立后，抽逃其出資的，責令改正，并處虛以假出資額和抽逃出資額的5%到10%的罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
四、董事、監(jiān)事、經理的法律責任
1、董事、監(jiān)事、經理利用職權收受賄賂和其他非法收入，或侵占公司財產的，沒收違法所得，責令退還財產，由公司給予處分。
2、董事、經理挪用公司資金或將公司資金借貸給他人的，責令退還資金，將其所得收歸公司所有，并由公司給予處分。以上兩條構成犯罪的，依法追究刑事責任。
3、董事、經理違反規(guī)定，用公司資產為本公司股東或其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，將所得收入收歸公司所有。違法者依法承擔賠償責任，情節(jié)嚴重的，由公司給予處分。
4、董事、經理違反規(guī)定，自營或者為他人經營與任職公司同類業(yè)務的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。
五、清算組及其成員的法律責任
清算組不按照公司法的規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或有重大遺漏的，責令改正。
清算組成員利用職權詢私舞弊，謀取非法收入或者侵占公司財產的，責令退還公司財產，沒收違法所得，并可處以違法所得1到5倍的罰款。構成犯罪的，追究刑事責任。
六、其他有關機構的法律責任
1、國務院授權的有關主管部門，對不符合條件設立公司的申請予以批準，或對不符合條件的股份發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責人員和直接責任人員給予行政處分。
2、國務院證券管理部門對不符合條件的募集股份、股份上市和債券發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責人員和直接責任人員給予行政處分。
3、公司登記機關對不符合條件的登記申請予以登記，情節(jié)嚴重，或公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合條件的登記申請予以登記的，或對違法登記舉行包庇的，對直接負責人員和直接責任人員依法給予行政處分。
4、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構，提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得1至5倍的罰款，并可由主管部門責令該機構停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。
以上4類違法行為，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
5、承當資產評估、驗資或驗證的機構，因過失提供有重大遺漏報告的，責令改正。情節(jié)較重的，處于所得收入1至3倍的罰款，并可由有關主管部門責令該機構停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。
1、國有企業(yè)依公司法整體改造為國有獨資有限責任公司的，原企業(yè)的債務，由改造后的有限責任公司承擔。
2、企業(yè)通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)整體改造為有限責任公司或者股份有限公司的，原企業(yè)的債務由改造后的新公司承擔。
3、企業(yè)以其部分財產和相應債務與他人組建新公司，對所轉移的債務，債權人認可的，由新組建的公司承擔民事責任；對所轉移的債務，未通知債權人或者雖通知債權人，而債權人不予認可的，由原企業(yè)承擔民事責任。原企業(yè)無力承擔債務，債權人就此向新設公司主張債權的，新設公司在所接收的財產范圍內與原企業(yè)承擔連帶民事責任。
4、企業(yè)以其優(yōu)質財產與他人組建新公司，而將債務留在原企業(yè)，債權人與新設公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權的，新設公司應當在所接收的財產范圍內與原企業(yè)共同承擔連帶責任。
5、企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務應當由兼并方承擔。企業(yè)吸收合并時，按公司法的規(guī)定，公告通知了債權人的，吸收合并后，債權人就被兼并企業(yè)原資產管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的債務起訴兼并方的，如果債權人在公告期內申報過該筆債權的，兼并方應承擔民事責任。兼并方在承擔民事責任后，可以再向被兼并企業(yè)原資產管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼并方不承擔民事責任。在這種情況下，人民法院可以告知債權人另行起訴被兼并企業(yè)原資產管理人（出資人）。
6、企業(yè)新設合并后，被兼并企業(yè)的債務應當由新設合并后的企業(yè)法人承擔。企業(yè)吸收合并或新設合并后，被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應當根據企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。
7、債權人向分立后的企業(yè)主張債權，企業(yè)分立時，對原企業(yè)的債務承擔有約定的，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業(yè)分立時，對原企業(yè)的債務承當沒有約定或者約定不明確，或者雖然有約定，但債權人不予認可的，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任。分立的企業(yè)在承擔連帶責任后，各分立的企業(yè)之間對原企業(yè)債務承擔有約定的，按照約定處理，沒有約定或者約定不明確的，根據企業(yè)分立時的資產比例承擔。
8、以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務仍由其自行承擔，但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務，致使被控股企業(yè)無力償還債務，被控股企業(yè)的債務由控股企業(yè)承擔。
三、發(fā)起人、股東的法律責任
公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或未轉移財產權，虛假出資、欺騙債權人和社會公眾的，或者在公司成立后，抽逃其出資的，責令改正，并處虛以假出資額和抽逃出資額的5%到10%的罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
四、董事、監(jiān)事、經理的法律責任
1、董事、監(jiān)事、經理利用職權收受賄賂和其他非法收入，或侵占公司財產的，沒收違法所得，責令退還財產，由公司給予處分。
2、董事、經理挪用公司資金或將公司資金借貸給他人的，責令退還資金，將其所得收歸公司所有，并由公司給予處分。以上兩條構成犯罪的，依法追究刑事責任。
3、董事、經理違反規(guī)定，用公司資產為本公司股東或其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，將所得收入收歸公司所有。違法者依法承擔賠償責任，情節(jié)嚴重的，由公司給予處分。
4、董事、經理違反規(guī)定，自營或者為他人經營與任職公司同類業(yè)務的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。
五、清算組及其成員的法律責任
清算組不按照公司法的規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或有重大遺漏的，責令改正。
清算組成員利用職權詢私舞弊，謀取非法收入或者侵占公司財產的，責令退還公司財產，沒收違法所得，并可處以違法所得1到5倍的罰款。構成犯罪的，追究刑事責任。
六、其他有關機構的法律責任
1、國務院授權的有關主管部門，對不符合條件設立公司的申請予以批準，或對不符合條件的股份發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責人員和直接責任人員給予行政處分。
2、國務院證券管理部門對不符合條件的募集股份、股份上市和債券發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責人員和直接責任人員給予行政處分。
3、公司登記機關對不符合條件的登記申請予以登記，情節(jié)嚴重，或公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合條件的登記申請予以登記的，或對違法登記舉行包庇的，對直接負責人員和直接責任人員依法給予行政處分。
4、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構，提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得1至5倍的罰款，并可由主管部門責令該機構停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。
以上4類違法行為，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
5、承當資產評估、驗資或驗證的機構，因過失提供有重大遺漏報告的，責令改正。情節(jié)較重的，處于所得收入1至3倍的罰款，并可由有關主管部門責令該機構停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。