(二)公司的清算
1．清算和清算組。公司的清算，是指了結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，并依法分配公司財(cái)產(chǎn)。公司清算的具體事宜，由清算組負(fù)責(zé)組織進(jìn)行。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
清算組的職權(quán)主要有：(1)清理公司的財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(2)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；(5)清理債權(quán)和債務(wù)；(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
2．清算程序。公司清算，應(yīng)按照下列程序進(jìn)行：
(1)清算組按法定時(shí)問(wèn)書(shū)面通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；債權(quán)人按法定時(shí)間向清算組申報(bào)債權(quán)，并提供證明材料和有關(guān)債權(quán)的說(shuō)明。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
(2)清算組在編制公司資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或人民法院確認(rèn)。
(3)公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
(4)清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
(5)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
(6)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
1．清算和清算組。公司的清算，是指了結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，并依法分配公司財(cái)產(chǎn)。公司清算的具體事宜，由清算組負(fù)責(zé)組織進(jìn)行。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
清算組的職權(quán)主要有：(1)清理公司的財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(2)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；(5)清理債權(quán)和債務(wù)；(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
2．清算程序。公司清算，應(yīng)按照下列程序進(jìn)行：
(1)清算組按法定時(shí)問(wèn)書(shū)面通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；債權(quán)人按法定時(shí)間向清算組申報(bào)債權(quán)，并提供證明材料和有關(guān)債權(quán)的說(shuō)明。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
(2)清算組在編制公司資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或人民法院確認(rèn)。
(3)公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
(4)清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
(5)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
(6)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。