一、考場提示
本章重點(diǎn)、難點(diǎn)內(nèi)容：企業(yè)兼并與收購的含義、類型；并購的財(cái)務(wù)分析；剝離和分立對企業(yè)價(jià)值影響的分析；股份制改組中的財(cái)務(wù)問題；股份回購對公司的影響。
二、重點(diǎn)、難點(diǎn)學(xué)習(xí)
(一)剝離與分立對企業(yè)價(jià)值的影響分析
1.剝離與分立的宣布期效應(yīng)
國外有關(guān)實(shí)證研究顯示：
(1)如果以剝離或分立公告宣布日后兩日的超常收益率計(jì)算，賣方公司股東的超額收益率一般在1%一2%，但買方公司的股東卻不一定能取得超額收益。
(2)如果賣方在最初的資產(chǎn)剝離公告中不宣布出售價(jià)格，則對賣方公司的股票價(jià)格沒有重大影響。若賣方公司宣布出售價(jià)格，對其股價(jià)的影響則取決于公司的售出比例，該比例用宣布的出售價(jià)格與宣布期前一個(gè)月最后一天的股票價(jià)格之比來衡量。
(3)不同的剝離或分立形式會對賣方公司股票產(chǎn)生不同的超額收益率。一般的，剝離出售的超額收益率在1%～2%之間，而分立產(chǎn)生的超額收益率為2%～3%。
2.剝離與分立對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價(jià)值影響的原因分析
西方財(cái)務(wù)理論研究提出了許多觀點(diǎn)，用以說明企業(yè)剝離與分立導(dǎo)致持續(xù)經(jīng)營下企業(yè)價(jià)值提高的原因，其主要包括：
(1)投資者"業(yè)主突出"偏好學(xué)說
(2)管理效率學(xué)說
(3)債權(quán)人的潛在損失學(xué)說
(4)選擇權(quán)學(xué)說
(二)股票回購的動因
①鞏固控制；②提高每股收益；③穩(wěn)定股價(jià)；④改善資本結(jié)構(gòu)；⑤反收購。
(三)股票回購財(cái)務(wù)分析
公司回購股票將引起股價(jià)的變化，這種變化來自兩個(gè)方面。
首先，股票回購后公司的每股凈資產(chǎn)值將發(fā)生變化。若假設(shè)凈資產(chǎn)收益率和市盈率都不變，股票的凈資產(chǎn)值與股價(jià)應(yīng)存在常數(shù)關(guān)系，即凈資產(chǎn)倍數(shù)不變。因此，股價(jià)將隨每股凈資產(chǎn)值的變化而相應(yīng)變化。該變化的方向是不確定的；
其次，由于公司回購行為的影響及投資者對此的心理預(yù)期，將促使市場看好該股并帶來股價(jià)的上升。這種影響一般總是向上的。
三、典型例題評析
1、A公司擬以增發(fā)新股換取B公司全部股票的方式收購B公司。收購前A公司普通股為1600萬股，凈利潤為2400萬元；B公司普通股為400萬股，凈利潤為450萬元。假定完成收購后A公司股票市盈率不變，要想維持收購前A公司股票的市價(jià)，A、B公司股票交換率應(yīng)為()。(2001年)
A.0.65
B.0.75
C.0.9375
D.1.33
[答案] B
[解析]收購前每股盈利=2400/1600=1.5元/股
A公司收購后的總盈利=2400+450=2850萬元
收購后的總股數(shù)=2850/1.5=1900萬股
增加股份=1900-1600=300萬元
交換率=300/400=0.75
2、目前我國證券市場進(jìn)行的國有股配售，對于涉及到的上市公司來說其財(cái)務(wù)后果是()。(2000年)
A.不減少公司的現(xiàn)金流量
B.降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率
C.提高公司的每股收益
D.改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
[答案] AD
[解析]國有股配售只會改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而不會引起企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率的變化，同時(shí)有股配售不會改變股票點(diǎn)股數(shù)，因此配售不會影響每股收益。
3、假定甲公司擬在2001年初收購目標(biāo)企業(yè)乙公司，經(jīng)測算收購后有6年的自由現(xiàn)金流量，2000年乙公司銷售額為150萬元，收購后銷售額將增長到每年為300萬元，銷售利潤率10%，所得稅率30%，固定資本增長和營運(yùn)資金增長(設(shè)均發(fā)生在各年末)占銷售額增長的百分率分別為20%和5%，加權(quán)平均資本為10%，預(yù)計(jì)第六年可回收的剩余現(xiàn)金流量為10萬元，求目標(biāo)企業(yè)價(jià)值。
本章重點(diǎn)、難點(diǎn)內(nèi)容：企業(yè)兼并與收購的含義、類型；并購的財(cái)務(wù)分析；剝離和分立對企業(yè)價(jià)值影響的分析；股份制改組中的財(cái)務(wù)問題；股份回購對公司的影響。
二、重點(diǎn)、難點(diǎn)學(xué)習(xí)
(一)剝離與分立對企業(yè)價(jià)值的影響分析
1.剝離與分立的宣布期效應(yīng)
國外有關(guān)實(shí)證研究顯示：
(1)如果以剝離或分立公告宣布日后兩日的超常收益率計(jì)算，賣方公司股東的超額收益率一般在1%一2%，但買方公司的股東卻不一定能取得超額收益。
(2)如果賣方在最初的資產(chǎn)剝離公告中不宣布出售價(jià)格，則對賣方公司的股票價(jià)格沒有重大影響。若賣方公司宣布出售價(jià)格，對其股價(jià)的影響則取決于公司的售出比例，該比例用宣布的出售價(jià)格與宣布期前一個(gè)月最后一天的股票價(jià)格之比來衡量。
(3)不同的剝離或分立形式會對賣方公司股票產(chǎn)生不同的超額收益率。一般的，剝離出售的超額收益率在1%～2%之間，而分立產(chǎn)生的超額收益率為2%～3%。
2.剝離與分立對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價(jià)值影響的原因分析
西方財(cái)務(wù)理論研究提出了許多觀點(diǎn)，用以說明企業(yè)剝離與分立導(dǎo)致持續(xù)經(jīng)營下企業(yè)價(jià)值提高的原因，其主要包括：
(1)投資者"業(yè)主突出"偏好學(xué)說
(2)管理效率學(xué)說
(3)債權(quán)人的潛在損失學(xué)說
(4)選擇權(quán)學(xué)說
(二)股票回購的動因
①鞏固控制；②提高每股收益；③穩(wěn)定股價(jià)；④改善資本結(jié)構(gòu)；⑤反收購。
(三)股票回購財(cái)務(wù)分析
公司回購股票將引起股價(jià)的變化，這種變化來自兩個(gè)方面。
首先，股票回購后公司的每股凈資產(chǎn)值將發(fā)生變化。若假設(shè)凈資產(chǎn)收益率和市盈率都不變，股票的凈資產(chǎn)值與股價(jià)應(yīng)存在常數(shù)關(guān)系，即凈資產(chǎn)倍數(shù)不變。因此，股價(jià)將隨每股凈資產(chǎn)值的變化而相應(yīng)變化。該變化的方向是不確定的；
其次，由于公司回購行為的影響及投資者對此的心理預(yù)期，將促使市場看好該股并帶來股價(jià)的上升。這種影響一般總是向上的。
三、典型例題評析
1、A公司擬以增發(fā)新股換取B公司全部股票的方式收購B公司。收購前A公司普通股為1600萬股，凈利潤為2400萬元；B公司普通股為400萬股，凈利潤為450萬元。假定完成收購后A公司股票市盈率不變，要想維持收購前A公司股票的市價(jià)，A、B公司股票交換率應(yīng)為()。(2001年)
A.0.65
B.0.75
C.0.9375
D.1.33
[答案] B
[解析]收購前每股盈利=2400/1600=1.5元/股
A公司收購后的總盈利=2400+450=2850萬元
收購后的總股數(shù)=2850/1.5=1900萬股
增加股份=1900-1600=300萬元
交換率=300/400=0.75
2、目前我國證券市場進(jìn)行的國有股配售，對于涉及到的上市公司來說其財(cái)務(wù)后果是()。(2000年)
A.不減少公司的現(xiàn)金流量
B.降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率
C.提高公司的每股收益
D.改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
[答案] AD
[解析]國有股配售只會改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而不會引起企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率的變化，同時(shí)有股配售不會改變股票點(diǎn)股數(shù)，因此配售不會影響每股收益。
3、假定甲公司擬在2001年初收購目標(biāo)企業(yè)乙公司，經(jīng)測算收購后有6年的自由現(xiàn)金流量，2000年乙公司銷售額為150萬元，收購后銷售額將增長到每年為300萬元，銷售利潤率10%，所得稅率30%，固定資本增長和營運(yùn)資金增長(設(shè)均發(fā)生在各年末)占銷售額增長的百分率分別為20%和5%，加權(quán)平均資本為10%，預(yù)計(jì)第六年可回收的剩余現(xiàn)金流量為10萬元，求目標(biāo)企業(yè)價(jià)值。