第二章 企業(yè)法（6）
合伙企業(yè)法四
六、合伙和退伙
（一）合伙
第四十四條新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。
（二）退伙
（1）退伙的原因
退伙的原因一般有兩種：自愿退伙和法定退伙。自愿退伙又分為協(xié)議退伙和通知退伙；法定退伙分為當然退伙和除名。
自愿退伙：
第四十六條合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現；2、經全體合伙人同意退伙；3、發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；4、其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
第四十七條合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
第四十八條合伙人違反前二條規(guī)定，擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
法定退伙：
第四十九條合伙人有下列情形之一的，當然退伙：1、死亡或者被依法宣告死亡；2、被依法宣告為無民事行為能力人；3、個人喪失償債能力；4、被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。
考生應注意：當然退伙以法定事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
第五十條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1、未履行出資義務；2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；3、執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為；4、合伙協(xié)議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
（2）退伙的效果（分兩類情況：財產繼承和退伙結算）
財產繼承：
第五十一條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產份額。
合法繼承人為未成年人的，經其他合伙人一致同意，可以在其未成年時由監(jiān)護人代行其權利。
退伙結算：
第五十二條合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待了結后進行結算。
第五十三條退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第五十五條合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按照本法第三十二條第一款的規(guī)定分擔虧損。
第五十六條合伙企業(yè)登記事項因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內，向企業(yè)登記機關辦理有關登記手續(xù)。
七、了解合伙企業(yè)清算
合伙企業(yè)法四
六、合伙和退伙
（一）合伙
第四十四條新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。
（二）退伙
（1）退伙的原因
退伙的原因一般有兩種：自愿退伙和法定退伙。自愿退伙又分為協(xié)議退伙和通知退伙；法定退伙分為當然退伙和除名。
自愿退伙：
第四十六條合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現；2、經全體合伙人同意退伙；3、發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；4、其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
第四十七條合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
第四十八條合伙人違反前二條規(guī)定，擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
法定退伙：
第四十九條合伙人有下列情形之一的，當然退伙：1、死亡或者被依法宣告死亡；2、被依法宣告為無民事行為能力人；3、個人喪失償債能力；4、被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。
考生應注意：當然退伙以法定事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
第五十條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1、未履行出資義務；2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；3、執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為；4、合伙協(xié)議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
（2）退伙的效果（分兩類情況：財產繼承和退伙結算）
財產繼承：
第五十一條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產份額。
合法繼承人為未成年人的，經其他合伙人一致同意，可以在其未成年時由監(jiān)護人代行其權利。
退伙結算：
第五十二條合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待了結后進行結算。
第五十三條退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第五十五條合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按照本法第三十二條第一款的規(guī)定分擔虧損。
第五十六條合伙企業(yè)登記事項因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內，向企業(yè)登記機關辦理有關登記手續(xù)。
七、了解合伙企業(yè)清算