第一章 總則
第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
增加：增加了：“債權(quán)人”。
評析：本條增加了合伙企業(yè)保護的主體，由原來的二個增加為三個。增加保護的主體為“債權(quán)人”
第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
增加：本條基本上為新增條文，只保留了無限合伙的無限連帶責(zé)任性。
刪除：刪除了合伙企業(yè)共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的規(guī)定及合伙企業(yè)的營利性。
評析：本條文將合伙企業(yè)分為有限合伙和無限合伙（普通合伙）二類，有限合伙即傳統(tǒng)法學(xué)上所謂的“兩合公司”，合伙人由承擔(dān)有限責(zé)任和承擔(dān)無限責(zé)任的人組成。
（新）第三條 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
評析：本條為新增加條文，對普通合伙人的主體作了除外的規(guī)定。原合伙企業(yè)法規(guī)定的是合伙人只能是自然人，現(xiàn)在將其范圍放寬到了除以上五種公司或其他組織之外的任何主體。
（新）第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。
評析：本條對合伙協(xié)議的形式要件作了規(guī)定，規(guī)定必須是書面的形式。協(xié)議須經(jīng)協(xié)商一致仍是民法精神的一部分，自不待言。
（新）第五條 訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。
評析：本條規(guī)定了訂立合伙協(xié)議應(yīng)具備的四個原則。
（新）第六條 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。
評析：本條是關(guān)于稅收的規(guī)定。納稅的主體為合伙人而不是合伙企業(yè)。
第七條 合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會責(zé)任。
增加：本條增加了上述劃線部分。
評析：此處基本上和《公司法》的規(guī)定一致，公司法要求公司除遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會責(zé)任外，還要誠實守信及接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
在人大的立法中，“商業(yè)道德”之詞一共出現(xiàn)在三個法律文件中，分別是《反不正當(dāng)競爭法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》。
第八條 合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護。
第九條 申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。
合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，該項經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準，并在登記時提交批準文件。
評析：本條基本上未作修改。
第十條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。
除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。
修改：將申請登記30日作出決定，改為20天作出決定。
增加：增加了當(dāng)場登記的規(guī)定。
第十一條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。
合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。
第十二條 合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
（新）第十三條 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記。
評析：本條為新增加條文。
第二章 普通合伙企業(yè)
第一節(jié) 合伙企業(yè)設(shè)立
第十四條 設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；
（二）有書面合伙協(xié)議；
（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；
（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
增加：增加了自然人和非自然人都可以成為合伙人的規(guī)定，增加了出資認繳制度。
（新）第十五條 合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標明“普通合伙”字樣。
第十六條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。
合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
增加：增加了勞務(wù)出資評估辦法應(yīng)在協(xié)議中載明。
評析：我國《公司法》規(guī)定了勞務(wù)不得作為出資的，但勞務(wù)可以作為合伙企業(yè)中的出資形式。
《公司法》中規(guī)定，首次出資必須經(jīng)過法定驗資機關(guān)的驗資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓則無須驗資?！逗匣锲髽I(yè)法》中規(guī)定的出資是否要驗資，這個權(quán)利下放給了合伙人，合伙人可以相互協(xié)商確認出資作價，也可以共同委托一個驗資評估作價。
第十七條 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。
以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
增加：劃線部分為新增加條文，此處與《公司法》的規(guī)定是相一致的。
第十八條 合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；
（二）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；
（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；
（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；
（五）利潤分配、虧損分擔(dān)方式；
（六）合伙事務(wù)的執(zhí)行；
（七）入伙與退伙；
（八）爭議解決辦法；
（九）合伙企業(yè)的解散與清算；
（十）違約責(zé)任。
修改：將爭議解決方式是否寫入?yún)f(xié)議由合伙人選擇，修改為必須寫入合伙協(xié)議。
刪除了經(jīng)營期限的規(guī)定。
第十九條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
增加：增加了以上劃線部分。
評析：合伙協(xié)議的變更有二種方式：一種是合伙合伙人一致同意；，二是合伙協(xié)議對協(xié)議變更的其他規(guī)定。
本條第三款沒有增加的必要，因為不規(guī)定也是按此規(guī)定處理。本規(guī)定早已在《合同法》中有規(guī)定。
第二節(jié) 合伙企業(yè)財產(chǎn)
第二十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。
第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
增加：增加了合伙人優(yōu)先購買權(quán)的除外條款：合伙協(xié)議有約定的從其約定。
第二十四條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
評析：本條基本上沒有作修改。
注意：《公司法》中出資人須經(jīng)修改公司章程且工商登記后才能成為股東；在《合伙企業(yè)法》中修改合伙協(xié)議后出資人就可以成為合伙人了。
第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
修改：本條文刪除了作退伙處理的規(guī)定，刪除了給其他合伙人造成損失的承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。
增加：增加了對善意第三人的賠償責(zé)任。
評析：未經(jīng)其他合伙人一致同意，對合伙人自己的財產(chǎn)出質(zhì)的不在作退伙處理。
如果給其他合伙人造成了損失，還是要賠償?shù)?，賠償依據(jù)是合伙協(xié)議中的相關(guān)規(guī)定。本條雖然刪除了本規(guī)定，但并不代表合伙人的違法出質(zhì)行為無須對其他合伙人賠償。
第三節(jié) 合伙事務(wù)執(zhí)行
第二十六條 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。
按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。
作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。
評析：因為合伙人可以是公司法人等，故此處對法人或其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)時的執(zhí)行人作了相應(yīng)規(guī)定。
第二十七條 依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。
不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。
評析：本條基本上未作修訂。
第二十八條 由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。
合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。
修改：將收益歸屬及費用、虧損的承擔(dān)主體由合伙人，修改為合伙企業(yè)。
第二十九條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當(dāng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。
受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
（新）第三十條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
評析：本條為新增加條文，本條的規(guī)定將合伙企業(yè)事項決議權(quán)由一人一票的制度下放給了合伙人自己通過協(xié)議自行制訂，方式有二：一是按合伙協(xié)議的約定；二是合伙協(xié)議未約定或約定不明的，實行一人一票制度。
第三十一條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
（一）改變合伙企業(yè)的名稱；
（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；
（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
評析：本條將原合伙企業(yè)所有的變更須經(jīng)全體合伙人同意的規(guī)定作了縮小的修訂，修訂后只是名稱、經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的變更須經(jīng)全體合伙人同意。
第三十二條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
評析：本條是關(guān)于合伙企業(yè)利潤分配的制度。本條對利潤分配給出了四種方式：1、有約定的從其約定；2未約定的或約定不明的，協(xié)商解決；3、協(xié)商不成的，按出資比例分配；4、無法確定出資比例的，平均分配。
原合伙企業(yè)法規(guī)定了二種方式，即上述的1、按約定；4平均分配。
第三十四條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。
評析：本條增加了允許合伙人減少出資的規(guī)定。刪除了增加出資的用途上的限制（原規(guī)定為只允許擴大經(jīng)營或補虧）。
第三十五條 被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。
被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十六條 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務(wù)、會計制度。
第四節(jié) 合伙企業(yè)與第三人關(guān)系
第三十七條 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。
第三十八條 合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。
第三十九條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第四十條 合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
第四十一條 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
評析：本條是對抵銷權(quán)和代位求償權(quán)的禁止性規(guī)定。
第四十二條 合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。
增加：本條增加了法院強制執(zhí)行時優(yōu)先購買權(quán)的行使及由此可能導(dǎo)致的退伙的規(guī)定。
第五節(jié) 入伙、退伙
第四十三條 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
增加：增加了新人入伙時一種方式：協(xié)議的約定。協(xié)議沒有約定時，全體合伙人一致同意。
第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
增加：增加了新人入伙后對以前債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任，此處擴大了應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任由以前的連帶擴大到無限連帶。
第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
修改：將賠償?shù)膶ο笥珊匣锶诵薷臑楹匣锲髽I(yè)。
第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
增加：增加了：“債權(quán)人”。
評析：本條增加了合伙企業(yè)保護的主體，由原來的二個增加為三個。增加保護的主體為“債權(quán)人”
第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
增加：本條基本上為新增條文，只保留了無限合伙的無限連帶責(zé)任性。
刪除：刪除了合伙企業(yè)共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的規(guī)定及合伙企業(yè)的營利性。
評析：本條文將合伙企業(yè)分為有限合伙和無限合伙（普通合伙）二類，有限合伙即傳統(tǒng)法學(xué)上所謂的“兩合公司”，合伙人由承擔(dān)有限責(zé)任和承擔(dān)無限責(zé)任的人組成。
（新）第三條 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
評析：本條為新增加條文，對普通合伙人的主體作了除外的規(guī)定。原合伙企業(yè)法規(guī)定的是合伙人只能是自然人，現(xiàn)在將其范圍放寬到了除以上五種公司或其他組織之外的任何主體。
（新）第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。
評析：本條對合伙協(xié)議的形式要件作了規(guī)定，規(guī)定必須是書面的形式。協(xié)議須經(jīng)協(xié)商一致仍是民法精神的一部分，自不待言。
（新）第五條 訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。
評析：本條規(guī)定了訂立合伙協(xié)議應(yīng)具備的四個原則。
（新）第六條 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。
評析：本條是關(guān)于稅收的規(guī)定。納稅的主體為合伙人而不是合伙企業(yè)。
第七條 合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會責(zé)任。
增加：本條增加了上述劃線部分。
評析：此處基本上和《公司法》的規(guī)定一致，公司法要求公司除遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會責(zé)任外，還要誠實守信及接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
在人大的立法中，“商業(yè)道德”之詞一共出現(xiàn)在三個法律文件中，分別是《反不正當(dāng)競爭法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》。
第八條 合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護。
第九條 申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。
合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，該項經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準，并在登記時提交批準文件。
評析：本條基本上未作修改。
第十條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。
除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。
修改：將申請登記30日作出決定，改為20天作出決定。
增加：增加了當(dāng)場登記的規(guī)定。
第十一條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。
合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。
第十二條 合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
（新）第十三條 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記。
評析：本條為新增加條文。
第二章 普通合伙企業(yè)
第一節(jié) 合伙企業(yè)設(shè)立
第十四條 設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；
（二）有書面合伙協(xié)議；
（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；
（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
增加：增加了自然人和非自然人都可以成為合伙人的規(guī)定，增加了出資認繳制度。
（新）第十五條 合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標明“普通合伙”字樣。
第十六條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。
合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
增加：增加了勞務(wù)出資評估辦法應(yīng)在協(xié)議中載明。
評析：我國《公司法》規(guī)定了勞務(wù)不得作為出資的，但勞務(wù)可以作為合伙企業(yè)中的出資形式。
《公司法》中規(guī)定，首次出資必須經(jīng)過法定驗資機關(guān)的驗資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓則無須驗資?！逗匣锲髽I(yè)法》中規(guī)定的出資是否要驗資，這個權(quán)利下放給了合伙人，合伙人可以相互協(xié)商確認出資作價，也可以共同委托一個驗資評估作價。
第十七條 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。
以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
增加：劃線部分為新增加條文，此處與《公司法》的規(guī)定是相一致的。
第十八條 合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；
（二）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；
（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；
（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；
（五）利潤分配、虧損分擔(dān)方式；
（六）合伙事務(wù)的執(zhí)行；
（七）入伙與退伙；
（八）爭議解決辦法；
（九）合伙企業(yè)的解散與清算；
（十）違約責(zé)任。
修改：將爭議解決方式是否寫入?yún)f(xié)議由合伙人選擇，修改為必須寫入合伙協(xié)議。
刪除了經(jīng)營期限的規(guī)定。
第十九條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
增加：增加了以上劃線部分。
評析：合伙協(xié)議的變更有二種方式：一種是合伙合伙人一致同意；，二是合伙協(xié)議對協(xié)議變更的其他規(guī)定。
本條第三款沒有增加的必要，因為不規(guī)定也是按此規(guī)定處理。本規(guī)定早已在《合同法》中有規(guī)定。
第二節(jié) 合伙企業(yè)財產(chǎn)
第二十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。
第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
增加：增加了合伙人優(yōu)先購買權(quán)的除外條款：合伙協(xié)議有約定的從其約定。
第二十四條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
評析：本條基本上沒有作修改。
注意：《公司法》中出資人須經(jīng)修改公司章程且工商登記后才能成為股東；在《合伙企業(yè)法》中修改合伙協(xié)議后出資人就可以成為合伙人了。
第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
修改：本條文刪除了作退伙處理的規(guī)定，刪除了給其他合伙人造成損失的承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。
增加：增加了對善意第三人的賠償責(zé)任。
評析：未經(jīng)其他合伙人一致同意，對合伙人自己的財產(chǎn)出質(zhì)的不在作退伙處理。
如果給其他合伙人造成了損失，還是要賠償?shù)?，賠償依據(jù)是合伙協(xié)議中的相關(guān)規(guī)定。本條雖然刪除了本規(guī)定，但并不代表合伙人的違法出質(zhì)行為無須對其他合伙人賠償。
第三節(jié) 合伙事務(wù)執(zhí)行
第二十六條 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。
按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。
作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。
評析：因為合伙人可以是公司法人等，故此處對法人或其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)時的執(zhí)行人作了相應(yīng)規(guī)定。
第二十七條 依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。
不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。
評析：本條基本上未作修訂。
第二十八條 由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。
合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。
修改：將收益歸屬及費用、虧損的承擔(dān)主體由合伙人，修改為合伙企業(yè)。
第二十九條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當(dāng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。
受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
（新）第三十條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
評析：本條為新增加條文，本條的規(guī)定將合伙企業(yè)事項決議權(quán)由一人一票的制度下放給了合伙人自己通過協(xié)議自行制訂，方式有二：一是按合伙協(xié)議的約定；二是合伙協(xié)議未約定或約定不明的，實行一人一票制度。
第三十一條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
（一）改變合伙企業(yè)的名稱；
（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；
（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
評析：本條將原合伙企業(yè)所有的變更須經(jīng)全體合伙人同意的規(guī)定作了縮小的修訂，修訂后只是名稱、經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的變更須經(jīng)全體合伙人同意。
第三十二條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
評析：本條是關(guān)于合伙企業(yè)利潤分配的制度。本條對利潤分配給出了四種方式：1、有約定的從其約定；2未約定的或約定不明的，協(xié)商解決；3、協(xié)商不成的，按出資比例分配；4、無法確定出資比例的，平均分配。
原合伙企業(yè)法規(guī)定了二種方式，即上述的1、按約定；4平均分配。
第三十四條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。
評析：本條增加了允許合伙人減少出資的規(guī)定。刪除了增加出資的用途上的限制（原規(guī)定為只允許擴大經(jīng)營或補虧）。
第三十五條 被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。
被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十六條 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務(wù)、會計制度。
第四節(jié) 合伙企業(yè)與第三人關(guān)系
第三十七條 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。
第三十八條 合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。
第三十九條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第四十條 合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
第四十一條 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
評析：本條是對抵銷權(quán)和代位求償權(quán)的禁止性規(guī)定。
第四十二條 合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。
增加：本條增加了法院強制執(zhí)行時優(yōu)先購買權(quán)的行使及由此可能導(dǎo)致的退伙的規(guī)定。
第五節(jié) 入伙、退伙
第四十三條 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
增加：增加了新人入伙時一種方式：協(xié)議的約定。協(xié)議沒有約定時，全體合伙人一致同意。
第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
增加：增加了新人入伙后對以前債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任，此處擴大了應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任由以前的連帶擴大到無限連帶。
第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
修改：將賠償?shù)膶ο笥珊匣锶诵薷臑楹匣锲髽I(yè)。