選擇題
1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企業(yè)，則下列關(guān)于其設(shè)立程序與條件的說法中，正確的是？
A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織
B.三者必須簽訂書面合伙協(xié)議
C.可以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，但不得以勞務(wù)出資
D.合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣
答案：ABD
解析：本題考查的是合伙企業(yè)設(shè)立的程序和條件，法條依據(jù)主要是《合伙企業(yè)法》第14－17條。需要注意區(qū)分的是，普通合伙人可以勞務(wù)出資，而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
2.張某和李某共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，他們共同出資20萬元，一年后獲得經(jīng)營利潤2萬元，還獲贈(zèng)一臺(tái)電腦。那么，下列說法中錯(cuò)誤的是？
A.該20萬元出資和2萬元利潤屬于合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)
B.獲贈(zèng)的電腦不屬于出資，也不屬于營業(yè)所得，但仍屬合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
C.張某欲向王某轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的一半財(cái)產(chǎn)份額，只需通知李某即可
D.張某以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)而未取得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質(zhì)行為有效
答案：CD
解析：本題考查的是合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)及其處分。第20條規(guī)定，合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，故A、B項(xiàng)正確。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)事先取得其他合伙人的一致同意，故C項(xiàng)錯(cuò)誤。合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額向合伙人以外的人出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)一致同意的，該出質(zhì)行為無效，但由此給善意第三人造成損失的，由行為人承擔(dān)賠償責(zé)任，D項(xiàng)錯(cuò)誤。
3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一個(gè)合伙企業(yè)，約定委托甲和乙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，那么下列說法中符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是？
A.丙、丁、戊不再執(zhí)行合伙事務(wù)，但有權(quán)監(jiān)督甲和乙執(zhí)行合伙事務(wù)的情況
B.甲和乙應(yīng)當(dāng)定期向丙、丁、戊報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)產(chǎn)狀況
C.所有合伙人都有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳簿等財(cái)務(wù)資料，以了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況
D.當(dāng)甲和乙不按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)的，丙、丁、戊可以決定撤銷委托
答案：ABCD
解析：本題考查的是合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。法律依據(jù)是《合伙企業(yè)法》第26－29條。
4.李某、簡某等人共同設(shè)立一個(gè)名為“速過會(huì)”普通合伙企業(yè)，從事注冊會(huì)計(jì)師培訓(xùn)業(yè)務(wù)，請問下列哪些行為需要全體合伙人一致同意方可作出？ 答案：ABC
A.將企業(yè)名稱改為“會(huì)速過”
B.將本企業(yè)所有的剩余辦公場所出資
C.以本企業(yè)的名義為培訓(xùn)老師提供擔(dān)保
D.銷售一批培訓(xùn)教材
解析：本題考查的是合伙企業(yè)重大事務(wù)的處理，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第31條。
5.合伙人高某因個(gè)人事務(wù)欠劉某30萬元債務(wù)，而劉某同時(shí)欠合伙企業(yè)27萬元債務(wù)。高某的債務(wù)到期后一直未清償，則劉某的下列哪些行為符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定？ 答案：CD
A.以其對高某的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)
B.代位行使高某在合伙企業(yè)中的權(quán)利
C.請求法院強(qiáng)制執(zhí)行高某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
D.當(dāng)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，主張高某的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償自己的債權(quán)
解析：本題考查的是合伙人個(gè)人債務(wù)的清償規(guī)則，依據(jù)《合伙企業(yè)法》41、42條。在合伙企業(yè)和合伙人個(gè)人的債務(wù)清償方面，實(shí)行“雙重優(yōu)先”規(guī)則，故D項(xiàng)正確。
6.合伙人甲在某一普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，則下列說法中正確的是？
A.乙因此成為該合伙企業(yè)的合伙人
B.經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，乙取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但只能作為有限合伙人
C.全體合伙人未一致同意將合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)將甲的財(cái)產(chǎn)份額退還給乙
D.如果合伙協(xié)議約定所有的合伙人必須具有完全行為能力，則乙不能取得合伙人資格，但可以要求合伙企業(yè)退還甲的財(cái)產(chǎn)份額
答案：BCD
解析：本題考查的是合伙人的法定退伙以及合伙人資格的取得等，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第50條。合伙人死亡或被宣告死亡而其繼承人是無民事行為能力人或限制民事行為能力人的處理，是?？伎键c(diǎn)，復(fù)習(xí)時(shí)應(yīng)重點(diǎn)把握。
7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列哪些情況下，當(dāng)事人退伙？
A.經(jīng)全體合伙人一致同意，甲從合伙企業(yè)中退伙
B.乙未履行出資義務(wù)，被其他合伙人除名
C.丙個(gè)人喪失償債能力
D.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在不給合伙事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙
答案：ABCD
解析：本題考查的是合伙人的退伙，包括聲明退伙、法定退伙兩種，本題的法律依據(jù)是第45、46、48、49條。
8.某會(huì)計(jì)師事務(wù)所登記設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人之一的董某在執(zhí)業(yè)過程中因重大過失給客戶造成損失，則下列說法中正確的是？
A.對由此形成的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的債務(wù)，由董某對該債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
B.該損失應(yīng)由董某一人獨(dú)立承擔(dān)
C.其他合伙人對由此形成的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的債務(wù)，以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所對此承擔(dān)責(zé)任以后，董某應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定對給會(huì)計(jì)師事務(wù)所造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任
答案：ACD
解析：本題考查的是特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第57、58條。
9.關(guān)于有限合伙企業(yè)的設(shè)立，下列說法中正確的是？
A.設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人
B.有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立
C.有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣
D.其登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或名稱及其認(rèn)繳的出資額
答案：ABCD
解析：本題考查有限合伙企業(yè)設(shè)立的條件和法定要求，依據(jù)《合伙企業(yè)法》61、62、66條。
10.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的比較中，說法正確的是？
A.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易，而普通合伙人除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外不得同合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
B.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，而普通合伙人不可以。
C.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，而普通合伙人須經(jīng)其他合伙人一致同意方可。
D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，只須提前30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。
答案：ABCD
解析：本題考查的是有限合伙人與普通合伙人權(quán)利的不同點(diǎn)，依據(jù)《合伙企業(yè)法》70－73條。
11.甲系某有限合伙企業(yè)的普通合伙人，乙系有限合伙人，現(xiàn)甲、乙二人均想轉(zhuǎn)換身份，則下列說法中正確的是？
A.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
B.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
C.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
D.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
答案：AC
解析：本題考查的是有限合伙人與普通合伙人相互轉(zhuǎn)換以后的債務(wù)承擔(dān)問題，依據(jù)《合伙企業(yè)法》83、84條。
案例
有限合伙企業(yè)案例
假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、
丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項(xiàng)：
（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價(jià)8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；
（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；
（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；
（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；
（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；
（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。
要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題，并分別說明理由：
（1）合伙人丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法是否符合規(guī)定？
（2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？
（3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？
（4）合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？
（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？
【正確答案】 （1）丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。
（2）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行
合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。
（3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來處理。
（4）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”
字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。
（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。
普通合伙企業(yè)案例
甲、乙、丙合伙經(jīng)營一家名為“滿意水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人。甲、乙、丙并未約定損益分配和虧損承擔(dān)的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標(biāo)價(jià)額為16萬元的水果買賣合同。因該合伙企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)不足，甲決定向銀行貸款10萬元，銀行要求提供抵押擔(dān)保，甲以該合伙企業(yè)所有的一輛尼桑貨車作抵押，與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，以車輛設(shè)立抵押的，應(yīng)該辦理抵押物登記。后因合伙企業(yè)無力償還貸款，銀行欲行使抵押權(quán)。為此發(fā)生糾紛并訴訟至法院。
經(jīng)查：
（1）滿意水果店的合伙協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意；
（2）甲曾經(jīng)在訴訟中免除了戊對水果店的2萬元債務(wù)；（3）水果店的財(cái)產(chǎn)價(jià)值10萬元。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔(dān)，按照規(guī)定應(yīng)該如何確定？
（2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？為什么？
（3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？銀行能否對該貨車行使抵押權(quán)？為什么？
（4）如果銀行、趙某、錢某同時(shí)對該合伙企業(yè)行使債權(quán)，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何清償？
【正確答案】 （1）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
（2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同均為有效合同。
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意的第三人。本案中，雖然合伙人甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定了“凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意”，但該約定對善意第三人（果農(nóng)和銀行）無效，故水果買賣合同、借款合同均為有效。
（3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應(yīng)認(rèn)定為成立但未生效，銀行在其債權(quán)未受清償時(shí)不能對貨車主張抵押權(quán)。根據(jù)擔(dān)保法律制度規(guī)定，抵押人以車輛作抵押的，應(yīng)在該車輛的登記部門辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。本案中，合伙企業(yè)雖以貨車為抵押物與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記手續(xù)，依前述規(guī)定該貨車抵押合同未生效，另外，抵押權(quán)的行使以有效抵押合同的存在為前提，故銀行因抵押合同未生效而不能對抵押貨車行使抵押權(quán)。
（4）如果合伙企業(yè)的債權(quán)人銀行、趙某、錢某同時(shí)對合伙企業(yè)行使債權(quán)，應(yīng)以該合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)按比例清償；不足部分，由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因?yàn)?，第一，銀行與該合伙企業(yè)之間的貨車抵押合同并未生效，由此決定了銀行對合伙企業(yè)的債權(quán)屬于無擔(dān)保的普通債權(quán)，不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΓ坏诙?，根?jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。
提示：本題（4）中涉及了《擔(dān)保法》的有關(guān)內(nèi)容。根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人以法律規(guī)定的需要辦理抵押物登記的財(cái)產(chǎn)作為抵押的，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)部門辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。通過此題，建議大家關(guān)注一下企業(yè)法和其他法律相結(jié)合的綜合題。
1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企業(yè)，則下列關(guān)于其設(shè)立程序與條件的說法中，正確的是？
A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織
B.三者必須簽訂書面合伙協(xié)議
C.可以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，但不得以勞務(wù)出資
D.合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣
答案：ABD
解析：本題考查的是合伙企業(yè)設(shè)立的程序和條件，法條依據(jù)主要是《合伙企業(yè)法》第14－17條。需要注意區(qū)分的是，普通合伙人可以勞務(wù)出資，而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
2.張某和李某共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，他們共同出資20萬元，一年后獲得經(jīng)營利潤2萬元，還獲贈(zèng)一臺(tái)電腦。那么，下列說法中錯(cuò)誤的是？
A.該20萬元出資和2萬元利潤屬于合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)
B.獲贈(zèng)的電腦不屬于出資，也不屬于營業(yè)所得，但仍屬合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
C.張某欲向王某轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的一半財(cái)產(chǎn)份額，只需通知李某即可
D.張某以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)而未取得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質(zhì)行為有效
答案：CD
解析：本題考查的是合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)及其處分。第20條規(guī)定，合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，故A、B項(xiàng)正確。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)事先取得其他合伙人的一致同意，故C項(xiàng)錯(cuò)誤。合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額向合伙人以外的人出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)一致同意的，該出質(zhì)行為無效，但由此給善意第三人造成損失的，由行為人承擔(dān)賠償責(zé)任，D項(xiàng)錯(cuò)誤。
3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一個(gè)合伙企業(yè)，約定委托甲和乙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，那么下列說法中符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是？
A.丙、丁、戊不再執(zhí)行合伙事務(wù)，但有權(quán)監(jiān)督甲和乙執(zhí)行合伙事務(wù)的情況
B.甲和乙應(yīng)當(dāng)定期向丙、丁、戊報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)產(chǎn)狀況
C.所有合伙人都有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳簿等財(cái)務(wù)資料，以了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況
D.當(dāng)甲和乙不按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)的，丙、丁、戊可以決定撤銷委托
答案：ABCD
解析：本題考查的是合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。法律依據(jù)是《合伙企業(yè)法》第26－29條。
4.李某、簡某等人共同設(shè)立一個(gè)名為“速過會(huì)”普通合伙企業(yè)，從事注冊會(huì)計(jì)師培訓(xùn)業(yè)務(wù)，請問下列哪些行為需要全體合伙人一致同意方可作出？ 答案：ABC
A.將企業(yè)名稱改為“會(huì)速過”
B.將本企業(yè)所有的剩余辦公場所出資
C.以本企業(yè)的名義為培訓(xùn)老師提供擔(dān)保
D.銷售一批培訓(xùn)教材
解析：本題考查的是合伙企業(yè)重大事務(wù)的處理，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第31條。
5.合伙人高某因個(gè)人事務(wù)欠劉某30萬元債務(wù)，而劉某同時(shí)欠合伙企業(yè)27萬元債務(wù)。高某的債務(wù)到期后一直未清償，則劉某的下列哪些行為符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定？ 答案：CD
A.以其對高某的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)
B.代位行使高某在合伙企業(yè)中的權(quán)利
C.請求法院強(qiáng)制執(zhí)行高某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
D.當(dāng)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，主張高某的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償自己的債權(quán)
解析：本題考查的是合伙人個(gè)人債務(wù)的清償規(guī)則，依據(jù)《合伙企業(yè)法》41、42條。在合伙企業(yè)和合伙人個(gè)人的債務(wù)清償方面，實(shí)行“雙重優(yōu)先”規(guī)則，故D項(xiàng)正確。
6.合伙人甲在某一普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，則下列說法中正確的是？
A.乙因此成為該合伙企業(yè)的合伙人
B.經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，乙取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但只能作為有限合伙人
C.全體合伙人未一致同意將合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)將甲的財(cái)產(chǎn)份額退還給乙
D.如果合伙協(xié)議約定所有的合伙人必須具有完全行為能力，則乙不能取得合伙人資格，但可以要求合伙企業(yè)退還甲的財(cái)產(chǎn)份額
答案：BCD
解析：本題考查的是合伙人的法定退伙以及合伙人資格的取得等，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第50條。合伙人死亡或被宣告死亡而其繼承人是無民事行為能力人或限制民事行為能力人的處理，是?？伎键c(diǎn)，復(fù)習(xí)時(shí)應(yīng)重點(diǎn)把握。
7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列哪些情況下，當(dāng)事人退伙？
A.經(jīng)全體合伙人一致同意，甲從合伙企業(yè)中退伙
B.乙未履行出資義務(wù)，被其他合伙人除名
C.丙個(gè)人喪失償債能力
D.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在不給合伙事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙
答案：ABCD
解析：本題考查的是合伙人的退伙，包括聲明退伙、法定退伙兩種，本題的法律依據(jù)是第45、46、48、49條。
8.某會(huì)計(jì)師事務(wù)所登記設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人之一的董某在執(zhí)業(yè)過程中因重大過失給客戶造成損失，則下列說法中正確的是？
A.對由此形成的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的債務(wù)，由董某對該債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
B.該損失應(yīng)由董某一人獨(dú)立承擔(dān)
C.其他合伙人對由此形成的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的債務(wù)，以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所對此承擔(dān)責(zé)任以后，董某應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定對給會(huì)計(jì)師事務(wù)所造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任
答案：ACD
解析：本題考查的是特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第57、58條。
9.關(guān)于有限合伙企業(yè)的設(shè)立，下列說法中正確的是？
A.設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人
B.有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立
C.有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣
D.其登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或名稱及其認(rèn)繳的出資額
答案：ABCD
解析：本題考查有限合伙企業(yè)設(shè)立的條件和法定要求，依據(jù)《合伙企業(yè)法》61、62、66條。
10.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的比較中，說法正確的是？
A.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易，而普通合伙人除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外不得同合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
B.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，而普通合伙人不可以。
C.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，而普通合伙人須經(jīng)其他合伙人一致同意方可。
D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，只須提前30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。
答案：ABCD
解析：本題考查的是有限合伙人與普通合伙人權(quán)利的不同點(diǎn)，依據(jù)《合伙企業(yè)法》70－73條。
11.甲系某有限合伙企業(yè)的普通合伙人，乙系有限合伙人，現(xiàn)甲、乙二人均想轉(zhuǎn)換身份，則下列說法中正確的是？
A.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
B.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
C.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
D.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
答案：AC
解析：本題考查的是有限合伙人與普通合伙人相互轉(zhuǎn)換以后的債務(wù)承擔(dān)問題，依據(jù)《合伙企業(yè)法》83、84條。
案例
有限合伙企業(yè)案例
假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、
丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項(xiàng)：
（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價(jià)8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；
（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；
（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；
（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；
（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；
（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。
要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題，并分別說明理由：
（1）合伙人丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法是否符合規(guī)定？
（2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？
（3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？
（4）合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？
（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？
【正確答案】 （1）丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。
（2）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行
合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。
（3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來處理。
（4）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”
字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。
（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。
普通合伙企業(yè)案例
甲、乙、丙合伙經(jīng)營一家名為“滿意水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人。甲、乙、丙并未約定損益分配和虧損承擔(dān)的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標(biāo)價(jià)額為16萬元的水果買賣合同。因該合伙企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)不足，甲決定向銀行貸款10萬元，銀行要求提供抵押擔(dān)保，甲以該合伙企業(yè)所有的一輛尼桑貨車作抵押，與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，以車輛設(shè)立抵押的，應(yīng)該辦理抵押物登記。后因合伙企業(yè)無力償還貸款，銀行欲行使抵押權(quán)。為此發(fā)生糾紛并訴訟至法院。
經(jīng)查：
（1）滿意水果店的合伙協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意；
（2）甲曾經(jīng)在訴訟中免除了戊對水果店的2萬元債務(wù)；（3）水果店的財(cái)產(chǎn)價(jià)值10萬元。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔(dān)，按照規(guī)定應(yīng)該如何確定？
（2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？為什么？
（3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？銀行能否對該貨車行使抵押權(quán)？為什么？
（4）如果銀行、趙某、錢某同時(shí)對該合伙企業(yè)行使債權(quán)，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何清償？
【正確答案】 （1）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
（2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同均為有效合同。
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意的第三人。本案中，雖然合伙人甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定了“凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意”，但該約定對善意第三人（果農(nóng)和銀行）無效，故水果買賣合同、借款合同均為有效。
（3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應(yīng)認(rèn)定為成立但未生效，銀行在其債權(quán)未受清償時(shí)不能對貨車主張抵押權(quán)。根據(jù)擔(dān)保法律制度規(guī)定，抵押人以車輛作抵押的，應(yīng)在該車輛的登記部門辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。本案中，合伙企業(yè)雖以貨車為抵押物與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記手續(xù)，依前述規(guī)定該貨車抵押合同未生效，另外，抵押權(quán)的行使以有效抵押合同的存在為前提，故銀行因抵押合同未生效而不能對抵押貨車行使抵押權(quán)。
（4）如果合伙企業(yè)的債權(quán)人銀行、趙某、錢某同時(shí)對合伙企業(yè)行使債權(quán)，應(yīng)以該合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)按比例清償；不足部分，由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因?yàn)?，第一，銀行與該合伙企業(yè)之間的貨車抵押合同并未生效，由此決定了銀行對合伙企業(yè)的債權(quán)屬于無擔(dān)保的普通債權(quán)，不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΓ坏诙?，根?jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。
提示：本題（4）中涉及了《擔(dān)保法》的有關(guān)內(nèi)容。根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人以法律規(guī)定的需要辦理抵押物登記的財(cái)產(chǎn)作為抵押的，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)部門辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。通過此題，建議大家關(guān)注一下企業(yè)法和其他法律相結(jié)合的綜合題。