四、綜合分析題
1、2007年1月15日，甲出資5萬(wàn)元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（下稱“A企業(yè)”），主要從事服裝的加工。甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。3月15日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同A企業(yè)訂立了一份材料供應(yīng)合同。另外，乙還設(shè)立了一家服裝加工的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。
2007年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對(duì)A企業(yè)進(jìn)行清算。
要求：
（1）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買(mǎi)價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）乙在3月15日訂立的合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（3）在本例中，乙另外設(shè)立服裝加工企業(yè)的行為是否合法？并說(shuō)明理由。
（4）試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序
2、甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，并簽訂了書(shū)面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（1）甲以貨幣出資15萬(wàn)元，乙以實(shí)物折價(jià)出資9萬(wàn)元，丁以貨幣出資5萬(wàn)元，丙以勞務(wù)作價(jià)出資5萬(wàn)元；
（2）約定了分配利潤(rùn)和承擔(dān)債務(wù)的比例；
（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但對(duì)外簽訂2萬(wàn)元以上的合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。
合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：
①甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人A公司簽訂了5萬(wàn)元的代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向A公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o(wú)單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)利。
②合伙人丁撤資退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。合伙企業(yè)又接納戊入伙，并修改了合伙協(xié)議。
③合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
④執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，獨(dú)自決定聘任合伙人以外的張某擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。
⑤合伙人乙在其個(gè)人與C公司的買(mǎi)賣合同中，無(wú)法清償C公司的到期債務(wù)8萬(wàn)元，C公司要求代位行使乙在合伙企業(yè)中的權(quán)利用于清償債務(wù)。
要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）丁拒絕承擔(dān)責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。如果丁向A公司償還了全部債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？
（3）戊拒絕承擔(dān)責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。
（4）甲聘任張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說(shuō)明理由。
（5）C公司的要求是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由
3、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬(wàn)元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬(wàn)元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：
2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬(wàn)元的買(mǎi)賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買(mǎi)賣合同損害了A企業(yè)的利潤(rùn)，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。
8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)12萬(wàn)元。
9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬(wàn)元。
10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬(wàn)元。
11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買(mǎi)賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。
要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問(wèn)題：
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買(mǎi)賣合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）合伙人對(duì)撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決？
（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？并分別說(shuō)明理由。
（4）如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何承擔(dān)清償責(zé)任？
（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法？并說(shuō)明理由
1、2007年1月15日，甲出資5萬(wàn)元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（下稱“A企業(yè)”），主要從事服裝的加工。甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。3月15日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同A企業(yè)訂立了一份材料供應(yīng)合同。另外，乙還設(shè)立了一家服裝加工的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。
2007年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對(duì)A企業(yè)進(jìn)行清算。
要求：
（1）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買(mǎi)價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）乙在3月15日訂立的合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（3）在本例中，乙另外設(shè)立服裝加工企業(yè)的行為是否合法？并說(shuō)明理由。
（4）試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序
2、甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，并簽訂了書(shū)面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（1）甲以貨幣出資15萬(wàn)元，乙以實(shí)物折價(jià)出資9萬(wàn)元，丁以貨幣出資5萬(wàn)元，丙以勞務(wù)作價(jià)出資5萬(wàn)元；
（2）約定了分配利潤(rùn)和承擔(dān)債務(wù)的比例；
（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但對(duì)外簽訂2萬(wàn)元以上的合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。
合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：
①甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人A公司簽訂了5萬(wàn)元的代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向A公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o(wú)單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)利。
②合伙人丁撤資退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。合伙企業(yè)又接納戊入伙，并修改了合伙協(xié)議。
③合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
④執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，獨(dú)自決定聘任合伙人以外的張某擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。
⑤合伙人乙在其個(gè)人與C公司的買(mǎi)賣合同中，無(wú)法清償C公司的到期債務(wù)8萬(wàn)元，C公司要求代位行使乙在合伙企業(yè)中的權(quán)利用于清償債務(wù)。
要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）丁拒絕承擔(dān)責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。如果丁向A公司償還了全部債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？
（3）戊拒絕承擔(dān)責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。
（4）甲聘任張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說(shuō)明理由。
（5）C公司的要求是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由
3、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬(wàn)元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬(wàn)元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：
2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬(wàn)元的買(mǎi)賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買(mǎi)賣合同損害了A企業(yè)的利潤(rùn)，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。
8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)12萬(wàn)元。
9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬(wàn)元。
10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬(wàn)元。
11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買(mǎi)賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。
要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問(wèn)題：
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買(mǎi)賣合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）合伙人對(duì)撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決？
（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？并分別說(shuō)明理由。
（4）如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何承擔(dān)清償責(zé)任？
（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法？并說(shuō)明理由