3、股東會召開的程序
首次股東會由出資最多的股東召集和主持。以后的會議的召開程序，詳見教材第59頁。
召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東；股東會應(yīng)當對所議事項的決議作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
4、股東會的決議
（1）股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)；但是章程另有規(guī)定的除外
（2）股東會對修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司分立或合并、公司解散或變更形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（股份有限公司則是出席會議的代表2/3表決權(quán)或半數(shù)的股東通過等，注意其定語）。注意：有限責任公司、股份有限公司和《外商投資企業(yè)法》當中的合資、合作企業(yè)，都有重大事項的決議程序，需要注意兩個內(nèi)容：
①是否有對發(fā)行公司債券作出決議的規(guī)定
②是否有對公司資產(chǎn)抵押作出決議的規(guī)定
（二）董事會
1、董事會的組成
董事會對公司股東會負責，其成員為3至13人（股份公司為5到19人、三資企業(yè)為3人以上）。兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。
董事長或副董事長的產(chǎn)生辦法，可以由公司章程規(guī)定（股份有限公司通過選舉產(chǎn)生、國有獨資公司的則由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定）。
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員不足法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
2、董事會職權(quán)
教材中列舉了十項職權(quán)，可分兩類去記憶：
（1） 制訂方案需通過股東會表決通過的
（2） 有權(quán)可以直接決定的
特別注意教材中的第（3）、（8）、（9）、（10）四項內(nèi)容，容易出考題。
3、董事會會議的召開
董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
4、董事會決議
實行一人一票表決制度。
董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
5、執(zhí)行董事
有限責任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
（三）監(jiān)事會
1、組成
有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
2、監(jiān)事會職權(quán)
詳見教材第61頁，其中應(yīng)注意的是：
第（2）、（4）、（5）、（6）項內(nèi)容。
3、監(jiān)事會決議
監(jiān)事會每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會會議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
三、一人有限責任公司的特別規(guī)定
1、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。其他有限責任公司為3萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納出資額，不允許分期繳付出資。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。
2、一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中注明。
3、一人有限責任公司不設(shè)股東會
4、一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
5、一人有限責任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
四、國有獨資公司的特別規(guī)定
1、國有獨資公司股東人數(shù)為一人，并且是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。
2、國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
3、國有獨資公司不設(shè)股東會。董事會經(jīng)過授權(quán)可以行使股東會的部分職權(quán)。具體內(nèi)容見教材第63頁。
4、國有獨資公司董事會成員中必須有職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。
5、國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限責任公司或其他經(jīng)濟組織兼職。
6、國有獨資公司監(jiān)事會成員中職工代表比例不得低于1/3；監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
首次股東會由出資最多的股東召集和主持。以后的會議的召開程序，詳見教材第59頁。
召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東；股東會應(yīng)當對所議事項的決議作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
4、股東會的決議
（1）股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)；但是章程另有規(guī)定的除外
（2）股東會對修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司分立或合并、公司解散或變更形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（股份有限公司則是出席會議的代表2/3表決權(quán)或半數(shù)的股東通過等，注意其定語）。注意：有限責任公司、股份有限公司和《外商投資企業(yè)法》當中的合資、合作企業(yè)，都有重大事項的決議程序，需要注意兩個內(nèi)容：
①是否有對發(fā)行公司債券作出決議的規(guī)定
②是否有對公司資產(chǎn)抵押作出決議的規(guī)定
（二）董事會
1、董事會的組成
董事會對公司股東會負責，其成員為3至13人（股份公司為5到19人、三資企業(yè)為3人以上）。兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。
董事長或副董事長的產(chǎn)生辦法，可以由公司章程規(guī)定（股份有限公司通過選舉產(chǎn)生、國有獨資公司的則由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定）。
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員不足法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
2、董事會職權(quán)
教材中列舉了十項職權(quán)，可分兩類去記憶：
（1） 制訂方案需通過股東會表決通過的
（2） 有權(quán)可以直接決定的
特別注意教材中的第（3）、（8）、（9）、（10）四項內(nèi)容，容易出考題。
3、董事會會議的召開
董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
4、董事會決議
實行一人一票表決制度。
董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
5、執(zhí)行董事
有限責任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
（三）監(jiān)事會
1、組成
有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
2、監(jiān)事會職權(quán)
詳見教材第61頁，其中應(yīng)注意的是：
第（2）、（4）、（5）、（6）項內(nèi)容。
3、監(jiān)事會決議
監(jiān)事會每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會會議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
三、一人有限責任公司的特別規(guī)定
1、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。其他有限責任公司為3萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納出資額，不允許分期繳付出資。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。
2、一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中注明。
3、一人有限責任公司不設(shè)股東會
4、一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
5、一人有限責任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
四、國有獨資公司的特別規(guī)定
1、國有獨資公司股東人數(shù)為一人，并且是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。
2、國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
3、國有獨資公司不設(shè)股東會。董事會經(jīng)過授權(quán)可以行使股東會的部分職權(quán)。具體內(nèi)容見教材第63頁。
4、國有獨資公司董事會成員中必須有職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。
5、國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限責任公司或其他經(jīng)濟組織兼職。
6、國有獨資公司監(jiān)事會成員中職工代表比例不得低于1/3；監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。