第七節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格：
不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形：
1、無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力
2、個(gè)人負(fù)有較大數(shù)額債務(wù)到期未清償
3、有違法犯罪行為，執(zhí)行期滿未逾5年。（詳見(jiàn)教材第82頁(yè)）
4、不構(gòu)成違法，負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，3年。（詳見(jiàn)教材第82至83頁(yè)）
二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得進(jìn)行的行為：
詳見(jiàn)教材第83頁(yè)。
三、股東訴訟
股東訴訟分為直接訴訟和間接訴訟。直接訴訟通常是為了保護(hù)個(gè)別股東的利益；間接訴訟通常是為了保護(hù)公司利益和股東整體利益。
股東對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員給公司造成損失的行為提起訴訟的程序：
見(jiàn)教材第84頁(yè)。
股東對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的人給公司造成損失的行為提訴訟的程序：
見(jiàn)教材第84頁(yè)。
第八節(jié) 公司債券
公司債券的發(fā)行：
（一）公司債券的發(fā)行條件
1、股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元。
2、累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%（累計(jì)是指已經(jīng)發(fā)行尚未償還的）
例如：已知某公司2005年發(fā)行3年期的債券1000萬(wàn)、1年期的債券500萬(wàn)，2005年末公司凈資產(chǎn)8000萬(wàn)，問(wèn)2005年年末最多能發(fā)行多少債券？
8000×40%＝3200萬(wàn)，已發(fā)行的尚未到期的1000萬(wàn)為累計(jì)余額，所以還可以發(fā)行2200萬(wàn)。
3、最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息
4、籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
5、債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院的利率水平
6、其他條件
※公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
不得再次發(fā)行公司債券的情形詳見(jiàn)第85頁(yè)。（多選題）
（二）公司債券發(fā)行的程序
1、有限責(zé)任公司、股份公司發(fā)行公司債券，由公司董事會(huì)制定方案，公司股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，由公司股東大會(huì)作出決議。國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)作出決定。
2、報(bào)有關(guān)部門(mén)或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。對(duì)已作出核準(zhǔn)的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或法定程序，尚未發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷(xiāo)發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還公司債券持有人。詳見(jiàn)教材第86頁(yè)。
3、公告公司債券募集方法
4、置備公司債券存根簿
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格：
不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形：
1、無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力
2、個(gè)人負(fù)有較大數(shù)額債務(wù)到期未清償
3、有違法犯罪行為，執(zhí)行期滿未逾5年。（詳見(jiàn)教材第82頁(yè)）
4、不構(gòu)成違法，負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，3年。（詳見(jiàn)教材第82至83頁(yè)）
二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得進(jìn)行的行為：
詳見(jiàn)教材第83頁(yè)。
三、股東訴訟
股東訴訟分為直接訴訟和間接訴訟。直接訴訟通常是為了保護(hù)個(gè)別股東的利益；間接訴訟通常是為了保護(hù)公司利益和股東整體利益。
股東對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員給公司造成損失的行為提起訴訟的程序：
見(jiàn)教材第84頁(yè)。
股東對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的人給公司造成損失的行為提訴訟的程序：
見(jiàn)教材第84頁(yè)。
第八節(jié) 公司債券
公司債券的發(fā)行：
（一）公司債券的發(fā)行條件
1、股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元。
2、累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%（累計(jì)是指已經(jīng)發(fā)行尚未償還的）
例如：已知某公司2005年發(fā)行3年期的債券1000萬(wàn)、1年期的債券500萬(wàn)，2005年末公司凈資產(chǎn)8000萬(wàn)，問(wèn)2005年年末最多能發(fā)行多少債券？
8000×40%＝3200萬(wàn)，已發(fā)行的尚未到期的1000萬(wàn)為累計(jì)余額，所以還可以發(fā)行2200萬(wàn)。
3、最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息
4、籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
5、債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院的利率水平
6、其他條件
※公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
不得再次發(fā)行公司債券的情形詳見(jiàn)第85頁(yè)。（多選題）
（二）公司債券發(fā)行的程序
1、有限責(zé)任公司、股份公司發(fā)行公司債券，由公司董事會(huì)制定方案，公司股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，由公司股東大會(huì)作出決議。國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)作出決定。
2、報(bào)有關(guān)部門(mén)或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。對(duì)已作出核準(zhǔn)的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或法定程序，尚未發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷(xiāo)發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還公司債券持有人。詳見(jiàn)教材第86頁(yè)。
3、公告公司債券募集方法
4、置備公司債券存根簿