第三章個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度
一、有限合伙企業(yè)里普通合伙人和有限合伙人的各項區(qū)別
（1）出資：
普通合伙人：可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資，也可以用勞務(wù)出資
有限合伙人：可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資，不可以用勞務(wù)出資
國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
（2）轉(zhuǎn)讓
普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
（3）出質(zhì)
普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意：未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)：但是，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
（4）執(zhí)行
有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙人事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
（5）限制
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易得，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任，對該筆交易產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（6）交易
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
（7）從事競爭業(yè)務(wù)
普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
（8）損益部分承擔(dān)問題
普通合伙企業(yè)協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
有限合伙企業(yè)協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
（9）某個人債務(wù)清償
A、合伙人與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)得債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
B、普通合伙人和有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償：債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。在同等條件下，人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
（10）企業(yè)債務(wù)清償
新入伙的普通合伙人對入伙前的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
（11）身份轉(zhuǎn)變
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
考點
1、有限合伙企業(yè)，普通退伙人對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
2、有限合伙企業(yè)，普通人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
3、有限合伙企業(yè)，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
4、有限合伙企業(yè)，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
5、有限合伙企業(yè)，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
6、有限合伙企業(yè)，新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
一、有限合伙企業(yè)里普通合伙人和有限合伙人的各項區(qū)別
（1）出資：
普通合伙人：可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資，也可以用勞務(wù)出資
有限合伙人：可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資，不可以用勞務(wù)出資
國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
（2）轉(zhuǎn)讓
普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
（3）出質(zhì)
普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意：未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)：但是，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
（4）執(zhí)行
有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙人事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
（5）限制
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易得，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任，對該筆交易產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（6）交易
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
（7）從事競爭業(yè)務(wù)
普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
（8）損益部分承擔(dān)問題
普通合伙企業(yè)協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
有限合伙企業(yè)協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
（9）某個人債務(wù)清償
A、合伙人與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)得債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
B、普通合伙人和有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償：債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。在同等條件下，人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
（10）企業(yè)債務(wù)清償
新入伙的普通合伙人對入伙前的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
（11）身份轉(zhuǎn)變
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
考點
1、有限合伙企業(yè)，普通退伙人對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
2、有限合伙企業(yè)，普通人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
3、有限合伙企業(yè)，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
4、有限合伙企業(yè)，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
5、有限合伙企業(yè)，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
6、有限合伙企業(yè)，新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。