四、案例分析題：
（2002年）
七、（本題10分）
某高校A、國有企業(yè)B和集體企業(yè)C簽訂合同決定共同投資設(shè)立一家生產(chǎn)性的科技發(fā)展有限責任公司。其中，A以高新技術(shù)成果出資，作價15萬元；B以廠房出資，作價20萬元；C以現(xiàn)金17萬元出資。后C因資金緊張實際出資14萬元。請問：
1.該有限責任公司能否有效成立？為什么？
答：該有限責任公司不能有效成立，因為其注冊資本沒有達到法定最低限額?！豆痉ā返?3條規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額?！薄坝邢挢熑喂镜淖再Y本不得少于下列最低限額；（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元?！薄疤囟ㄐ袠I(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！北绢}設(shè)立的是生產(chǎn)性的公司，故其注冊資本不得少于50萬元。又注冊資本為全體股東實繳的出資額，本題中三個股東實繳的出資額為15+20+4=49萬元，低于法定最低限額，所以有限責任公司不能有效成立。
2.以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理什么手續(xù)？
答：以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理以下手續(xù)：①評估作價，核實資產(chǎn)；②辦理非貨幣出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；③驗資?！豆痉ā返?4條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。”所以，以非貨幣形式出資，須評估作價，核實資產(chǎn)?！豆痉ā返?5條第1款規(guī)定：“股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！币虼耍苑秦泿判问匠鲑Y，須辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！豆痉ā返?6條規(guī)定：“股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明?！币虼耍苑秦泿判问匠鲑Y，須驗資。
3.C承諾出資17萬元，實際出資14萬元，應(yīng)承擔什么責任？
答：C應(yīng)向A和B承擔違約責任?！豆痉ā返?5條第2款規(guī)定：“股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。”因此，C應(yīng)向A和B承擔違約責任。
4.設(shè)立有限責任公司應(yīng)向什么部門辦理登記手續(xù)？應(yīng)提交哪些文件或材料？
答：設(shè)立有限責任公司應(yīng)向工商行政管理機關(guān)申請設(shè)立登記。應(yīng)提交以下文件和材料：公司登記申請書、公司章程、驗資證明和法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的公司的批準文件?！豆镜怯浌芾項l例》第4條第1款規(guī)定：“工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)?！薄豆痉ā返?7條第1、2款規(guī)定：“股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件?！薄胺?、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當在申請設(shè)立登記時提交批準文件。”
5.A的出資是否符合法律規(guī)定？為什么？
答：A的出資不符合法律規(guī)定，因為以技術(shù)成果出資不得超過注冊資本的20%.《公司法》第24條第2款規(guī)定：“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%.國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外?！北景咐杏邢薰咀再Y本為52萬元，以20%計算，以技術(shù)出資不能超過10.4萬元，A出資達15萬元，所以不符合法律規(guī)定。
（2002年）
七、（本題10分）
某高校A、國有企業(yè)B和集體企業(yè)C簽訂合同決定共同投資設(shè)立一家生產(chǎn)性的科技發(fā)展有限責任公司。其中，A以高新技術(shù)成果出資，作價15萬元；B以廠房出資，作價20萬元；C以現(xiàn)金17萬元出資。后C因資金緊張實際出資14萬元。請問：
1.該有限責任公司能否有效成立？為什么？
答：該有限責任公司不能有效成立，因為其注冊資本沒有達到法定最低限額?！豆痉ā返?3條規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額?！薄坝邢挢熑喂镜淖再Y本不得少于下列最低限額；（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元?！薄疤囟ㄐ袠I(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！北绢}設(shè)立的是生產(chǎn)性的公司，故其注冊資本不得少于50萬元。又注冊資本為全體股東實繳的出資額，本題中三個股東實繳的出資額為15+20+4=49萬元，低于法定最低限額，所以有限責任公司不能有效成立。
2.以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理什么手續(xù)？
答：以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理以下手續(xù)：①評估作價，核實資產(chǎn)；②辦理非貨幣出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；③驗資?！豆痉ā返?4條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。”所以，以非貨幣形式出資，須評估作價，核實資產(chǎn)?！豆痉ā返?5條第1款規(guī)定：“股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！币虼耍苑秦泿判问匠鲑Y，須辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！豆痉ā返?6條規(guī)定：“股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明?！币虼耍苑秦泿判问匠鲑Y，須驗資。
3.C承諾出資17萬元，實際出資14萬元，應(yīng)承擔什么責任？
答：C應(yīng)向A和B承擔違約責任?！豆痉ā返?5條第2款規(guī)定：“股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。”因此，C應(yīng)向A和B承擔違約責任。
4.設(shè)立有限責任公司應(yīng)向什么部門辦理登記手續(xù)？應(yīng)提交哪些文件或材料？
答：設(shè)立有限責任公司應(yīng)向工商行政管理機關(guān)申請設(shè)立登記。應(yīng)提交以下文件和材料：公司登記申請書、公司章程、驗資證明和法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的公司的批準文件?！豆镜怯浌芾項l例》第4條第1款規(guī)定：“工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)?！薄豆痉ā返?7條第1、2款規(guī)定：“股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件?！薄胺?、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當在申請設(shè)立登記時提交批準文件。”
5.A的出資是否符合法律規(guī)定？為什么？
答：A的出資不符合法律規(guī)定，因為以技術(shù)成果出資不得超過注冊資本的20%.《公司法》第24條第2款規(guī)定：“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%.國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外?！北景咐杏邢薰咀再Y本為52萬元，以20%計算，以技術(shù)出資不能超過10.4萬元，A出資達15萬元，所以不符合法律規(guī)定。