1.企業(yè)合并的定義和范圍界定
企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。
企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務。業(yè)務是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。
2.企業(yè)合并的方式、合并類型
企業(yè)合并的方式分為控股合并、吸收合并、新設合并。
企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。
3.同一控制下的企業(yè)合并
同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。
判斷某一企業(yè)合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應當把握以下要點:
1.能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業(yè)集團的母公司。
2.能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，擁有最終決定參與合并企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并從中獲取利益的投資者群體。
3.實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內(nèi)為最終控制方所控制。具體是指在企業(yè)合并之前(即合并日之前)，參與合并各方在最終控制方的控制時間一般在1年以上(含1年)，企業(yè)合并后所形成的報告主體在最終控制方的控制時間也應達到1年以上(含1年)。
4．企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實質(zhì)重于形式的原則進行判斷。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應僅僅因為參與合并各方在合并前后均受國家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。
4.非同一控制下的企業(yè)合并
非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即同一控制下企業(yè)合并以外的其他企業(yè)合并。
5.同一控制下的企業(yè)合并的處理原則
合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應當調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，調(diào)整留存收益。
特點：（1）不以公允價值計量；（2）不確認損益；（3）合并財務報表中體現(xiàn)“一體化存續(xù)下來”。
6. 同一控制下的企業(yè)合并的會計處理
（一）同一控制下的控股合并
1．長期股權(quán)投資的確認和計量
參見第五章內(nèi)容
2．合并日合并財務報表的編制
（1）合并資產(chǎn)負債表
同一控制下企業(yè)合并的基本處理原則是視同合并后形成的報告主體在合并日及以前期間一直存在，在合并資產(chǎn)負債表中，對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，在合并工作底稿中，應編制下列會計分錄。
借：資本公積（以資本溢價或股本溢價的貸方余額為限）
貸：盈余公積
未分配利潤
（2）合并利潤表
合并方在編制合并日的合并利潤表時，應包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日實現(xiàn)的凈利潤，雙方在當期發(fā)生的交易，應當按照合并財務報表的有關(guān)原則進行抵銷。
（二）同一控制下的吸收合并
借：資產(chǎn)（被合并方賬面價值）
資本公積（資本溢價或股本溢價）（不足沖減部分沖減盈余公積和未分配利潤）
貸：負債（被合并方賬面價值）
資產(chǎn)（合并方非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值）
銀行存款
股本
資本公積（資本溢價或股本溢價）
（三）合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費用的處理
1．合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進行企業(yè)合并而支付的審計費用、資產(chǎn)評估費用、法律咨詢費用等，應當于發(fā)生時計入當期損益。
2．為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。
7.非同一控制下企業(yè)合并的處理原則
基本原則是購買法。
（一）確定購買方
非同一控制下的企業(yè)合并，在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。
（二）確定購買日
購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期。
（三）確定企業(yè)合并成本
1．一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。
2．通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。
3．購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用也應當計入企業(yè)合并成本。
4．在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。
（四）企業(yè)合并成本在取得的可辨認資產(chǎn)和負債之間的分配
1．合并中取得的被購買方除無形資產(chǎn)以外的其他各項資產(chǎn)（不僅限于被購買方原已確認的資產(chǎn)），其所帶來的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)且公允價值能夠可靠計量的，應當單獨予以確認并按照公允價值計量。
合并中取得的無形資產(chǎn)，其公允價值能夠可靠計量的，應當單獨確認為無形資產(chǎn)并按照公允價值計量。
2．合并中取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關(guān)的義務很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認并按照公允價值計量。
3．合并中取得的被購買方的或有負債，其公允價值能夠可靠計量的，應當單獨確認為負債并按照公允價值計量。
（五）企業(yè)合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額差額的處理
1．購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。
2．購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當按照下列規(guī)定處理：
（1）對取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核；
（2）經(jīng)復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。
（六）企業(yè)合并成本或有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債公允價值暫時確定的情況
企業(yè)合并發(fā)生當期的期末，因合并中取得的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值或企業(yè)合并成本只能暫時確定的，購買方應當以所確定的暫時價值為基礎對企業(yè)合并進行確認和計量。
購買日后12個月內(nèi)對原確認的暫時價值進行調(diào)整的，視同在購買日進行的確認和計量。
（七）購買日合并財務報表的編制
非同一控制下的控股合并中，購買方一般應于購買日編制合并資產(chǎn)負債表，反映其于購買日開始能夠控制的經(jīng)濟資源情況。在合并資產(chǎn)負債表中，合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債應以其在購買日的公允價值計量，長期股權(quán)投資的成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，體現(xiàn)為合并財務報表中的商譽;長期股權(quán)投資的成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，企業(yè)合并準則中規(guī)定應計入合并當期損益，因購買日不需要編制合并利潤表，該差額體現(xiàn)在合并資產(chǎn)負債表上，應調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的盈余公積和未分配利潤。
8.非同一控制下企業(yè)合并會計處理
（一）非同一控制下的控股合并
1．長期股權(quán)投資的初始投資成本確定
參見第五章
2．購買日合并財務報表的編制
（二）非同一控制下的吸收合并
取得的資產(chǎn)、負債按公允價值計量；作為合并對價的非貨幣性資產(chǎn)在購買日公允價值與賬面價值的差額計入當期損益；合并成本大于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽，合并成本小于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額作為合并當期損益計入利潤表。
9.通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并
（一）調(diào)整長期股權(quán)投資賬面余額
1．合并前采用成本法核算的，其賬面余額一般無需調(diào)整；
2．合并前采用權(quán)益法核算的，應將其賬面價值恢復至取得投資時的初始投資成本，相應調(diào)整留存收益。
（二）比較每一單項交易時的成本與交易時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額，確定每一單項交易應予確認的商譽或是應計入當期損益的金額。
（三）對于被購買方在購買日與交易日之間可辨認凈資產(chǎn)公允價值變動，相對于原持股比例應享有的部分，在合并財務報表中應調(diào)整所有者權(quán)益項目，其中屬于原取得投資后被投資單位實現(xiàn)凈損益增加的資產(chǎn)價值量，在合并財務報表中應調(diào)整留存收益，差額調(diào)整資本公積。
10.購買子公司少數(shù)股權(quán)的處理
企業(yè)在取得對子公司的控制權(quán)，形成企業(yè)合并后，購買少數(shù)股東全部或部分權(quán)益的，實質(zhì)上是股東之間的權(quán)益性交易，應當分別母公司個別財務報表以及合并財務報表兩種情況進行處理:
(一)母公司個別財務報表中對于自子公司少數(shù)股東處新取得的長期股權(quán)投資，應當按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》第四條的規(guī)定，確定長期股權(quán)投資的入賬價值。
(二)在合并財務報表中，子公司的資產(chǎn)、負債應以購買日(或合并日)開始持續(xù)計算的金額反映。母公司新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合并日)開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調(diào)整合并財務報表中的資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，調(diào)整留存收益。
企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。
企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務。業(yè)務是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。
2.企業(yè)合并的方式、合并類型
企業(yè)合并的方式分為控股合并、吸收合并、新設合并。
企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。
3.同一控制下的企業(yè)合并
同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。
判斷某一企業(yè)合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應當把握以下要點:
1.能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業(yè)集團的母公司。
2.能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，擁有最終決定參與合并企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并從中獲取利益的投資者群體。
3.實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內(nèi)為最終控制方所控制。具體是指在企業(yè)合并之前(即合并日之前)，參與合并各方在最終控制方的控制時間一般在1年以上(含1年)，企業(yè)合并后所形成的報告主體在最終控制方的控制時間也應達到1年以上(含1年)。
4．企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實質(zhì)重于形式的原則進行判斷。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應僅僅因為參與合并各方在合并前后均受國家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。
4.非同一控制下的企業(yè)合并
非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即同一控制下企業(yè)合并以外的其他企業(yè)合并。
5.同一控制下的企業(yè)合并的處理原則
合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應當調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，調(diào)整留存收益。
特點：（1）不以公允價值計量；（2）不確認損益；（3）合并財務報表中體現(xiàn)“一體化存續(xù)下來”。
6. 同一控制下的企業(yè)合并的會計處理
（一）同一控制下的控股合并
1．長期股權(quán)投資的確認和計量
參見第五章內(nèi)容
2．合并日合并財務報表的編制
（1）合并資產(chǎn)負債表
同一控制下企業(yè)合并的基本處理原則是視同合并后形成的報告主體在合并日及以前期間一直存在，在合并資產(chǎn)負債表中，對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，在合并工作底稿中，應編制下列會計分錄。
借：資本公積（以資本溢價或股本溢價的貸方余額為限）
貸：盈余公積
未分配利潤
（2）合并利潤表
合并方在編制合并日的合并利潤表時，應包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日實現(xiàn)的凈利潤，雙方在當期發(fā)生的交易，應當按照合并財務報表的有關(guān)原則進行抵銷。
（二）同一控制下的吸收合并
借：資產(chǎn)（被合并方賬面價值）
資本公積（資本溢價或股本溢價）（不足沖減部分沖減盈余公積和未分配利潤）
貸：負債（被合并方賬面價值）
資產(chǎn)（合并方非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值）
銀行存款
股本
資本公積（資本溢價或股本溢價）
（三）合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費用的處理
1．合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進行企業(yè)合并而支付的審計費用、資產(chǎn)評估費用、法律咨詢費用等，應當于發(fā)生時計入當期損益。
2．為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。
7.非同一控制下企業(yè)合并的處理原則
基本原則是購買法。
（一）確定購買方
非同一控制下的企業(yè)合并，在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。
（二）確定購買日
購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期。
（三）確定企業(yè)合并成本
1．一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。
2．通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。
3．購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用也應當計入企業(yè)合并成本。
4．在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。
（四）企業(yè)合并成本在取得的可辨認資產(chǎn)和負債之間的分配
1．合并中取得的被購買方除無形資產(chǎn)以外的其他各項資產(chǎn)（不僅限于被購買方原已確認的資產(chǎn)），其所帶來的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)且公允價值能夠可靠計量的，應當單獨予以確認并按照公允價值計量。
合并中取得的無形資產(chǎn)，其公允價值能夠可靠計量的，應當單獨確認為無形資產(chǎn)并按照公允價值計量。
2．合并中取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關(guān)的義務很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認并按照公允價值計量。
3．合并中取得的被購買方的或有負債，其公允價值能夠可靠計量的，應當單獨確認為負債并按照公允價值計量。
（五）企業(yè)合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額差額的處理
1．購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。
2．購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當按照下列規(guī)定處理：
（1）對取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核；
（2）經(jīng)復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。
（六）企業(yè)合并成本或有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債公允價值暫時確定的情況
企業(yè)合并發(fā)生當期的期末，因合并中取得的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值或企業(yè)合并成本只能暫時確定的，購買方應當以所確定的暫時價值為基礎對企業(yè)合并進行確認和計量。
購買日后12個月內(nèi)對原確認的暫時價值進行調(diào)整的，視同在購買日進行的確認和計量。
（七）購買日合并財務報表的編制
非同一控制下的控股合并中，購買方一般應于購買日編制合并資產(chǎn)負債表，反映其于購買日開始能夠控制的經(jīng)濟資源情況。在合并資產(chǎn)負債表中，合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債應以其在購買日的公允價值計量，長期股權(quán)投資的成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，體現(xiàn)為合并財務報表中的商譽;長期股權(quán)投資的成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，企業(yè)合并準則中規(guī)定應計入合并當期損益，因購買日不需要編制合并利潤表，該差額體現(xiàn)在合并資產(chǎn)負債表上，應調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的盈余公積和未分配利潤。
8.非同一控制下企業(yè)合并會計處理
（一）非同一控制下的控股合并
1．長期股權(quán)投資的初始投資成本確定
參見第五章
2．購買日合并財務報表的編制
（二）非同一控制下的吸收合并
取得的資產(chǎn)、負債按公允價值計量；作為合并對價的非貨幣性資產(chǎn)在購買日公允價值與賬面價值的差額計入當期損益；合并成本大于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽，合并成本小于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額作為合并當期損益計入利潤表。
9.通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并
（一）調(diào)整長期股權(quán)投資賬面余額
1．合并前采用成本法核算的，其賬面余額一般無需調(diào)整；
2．合并前采用權(quán)益法核算的，應將其賬面價值恢復至取得投資時的初始投資成本，相應調(diào)整留存收益。
（二）比較每一單項交易時的成本與交易時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額，確定每一單項交易應予確認的商譽或是應計入當期損益的金額。
（三）對于被購買方在購買日與交易日之間可辨認凈資產(chǎn)公允價值變動，相對于原持股比例應享有的部分，在合并財務報表中應調(diào)整所有者權(quán)益項目，其中屬于原取得投資后被投資單位實現(xiàn)凈損益增加的資產(chǎn)價值量，在合并財務報表中應調(diào)整留存收益，差額調(diào)整資本公積。
10.購買子公司少數(shù)股權(quán)的處理
企業(yè)在取得對子公司的控制權(quán)，形成企業(yè)合并后，購買少數(shù)股東全部或部分權(quán)益的，實質(zhì)上是股東之間的權(quán)益性交易，應當分別母公司個別財務報表以及合并財務報表兩種情況進行處理:
(一)母公司個別財務報表中對于自子公司少數(shù)股東處新取得的長期股權(quán)投資，應當按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》第四條的規(guī)定，確定長期股權(quán)投資的入賬價值。
(二)在合并財務報表中，子公司的資產(chǎn)、負債應以購買日(或合并日)開始持續(xù)計算的金額反映。母公司新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合并日)開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調(diào)整合并財務報表中的資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，調(diào)整留存收益。