從伯利和米恩斯的著作于30年代初出版以后，至少在統(tǒng)計(jì)意義上，人們沒有發(fā)現(xiàn)清楚的證據(jù)，證明管理者占主導(dǎo)的公司，在諸如使用資產(chǎn)生產(chǎn)利潤等企業(yè)行為方面與所有者占主導(dǎo)的公司有明顯的不同（參見stigleretal.1983）。相反，對于大型企業(yè)來說，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離成為普遍的現(xiàn)象。盡管委托-代理問題在現(xiàn)代公司制度的演進(jìn)中始終存在，但在比較成熟的市場經(jīng)濟(jì)中，各種在現(xiàn)實(shí)中得以生存的兩權(quán)分離的公司形式，通常都創(chuàng)造出相應(yīng)的比較有效的解決委托-代理問題的制度安排。
在西方市場經(jīng)濟(jì)國家公司制度發(fā)展的過程中，股份制作為一種有效的現(xiàn)代企業(yè)制度，是以充分競爭的市場作為運(yùn)行基礎(chǔ)的，市場評(píng)判是監(jiān)督和約束經(jīng)營者行為的主要依據(jù)，市場機(jī)制則為這種監(jiān)督和約束的實(shí)現(xiàn)創(chuàng)造了前提條件。在競爭的條件下，優(yōu)勝劣汰是企業(yè)的生存規(guī)律。
從微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的道理來看，這里的優(yōu)劣就表現(xiàn)為企業(yè)是否能夠獲得利潤。贏利的企業(yè)將生存并得到發(fā)展，虧損的企業(yè)將衰落并失敗。
在一種充分競爭的市場環(huán)境中，企業(yè)之間的競爭會(huì)形成一種平均利潤或平均成本。而根據(jù)企業(yè)的實(shí)際利潤水平或成本水平，與這種平均利潤或平均成本進(jìn)行比較，即可以使企業(yè)經(jīng)營狀況的信息得到充分反映。換句話說，在存在由充分競爭產(chǎn)生的平均利潤率的情況下，每個(gè)企業(yè)的利潤水平包容了關(guān)于企業(yè)經(jīng)營好壞的充分信息。因此，在存在市場競爭的條件下，利潤率可以作為考核和監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的一種充分信息指標(biāo)。這個(gè)充分信息雖然不能完全克服信息不對稱的問題，但它是一種簡單的、成本低廉的手段，可以盡可能準(zhǔn)確地反映企業(yè)經(jīng)營的好壞。
在存在市場競爭從而有了這種充分信息的前提下，進(jìn)一步形成經(jīng)理人員市場。這個(gè)市場的作用是，依據(jù)經(jīng)理人員的經(jīng)營績效對其進(jìn)行獎(jiǎng)懲，因而使經(jīng)營者與所有者的激勵(lì)變成相容的。
然而，市場競爭下產(chǎn)生的充分信息并不是完全信息，信息不對稱只是在程度上被降低了，卻沒有被消除。同時(shí)，根據(jù)充分信息對經(jīng)理人員的獎(jiǎng)懲還只是事后的，在經(jīng)理人員與所有者承擔(dān)的企業(yè)經(jīng)營責(zé)任不對等的情況下，前者仍然可能采取機(jī)會(huì)主義的行為，如進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)過高的投資和對所有者資產(chǎn)進(jìn)行掠奪性轉(zhuǎn)移。因此，相應(yīng)于每一種特定的條件，還需要建立一套事前監(jiān)督經(jīng)營行為的企業(yè)內(nèi)部管理制度或治理結(jié)構(gòu)，以限度地克服經(jīng)營者與所有者之間的責(zé)任不對等所可能帶來的問題。
所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。按照米勒的定義，公司治理結(jié)構(gòu)是為了解決如下的委托-代理問題而產(chǎn)生的：“如何確知企業(yè)管理人員只取得為適當(dāng)?shù)摹⒂捻?xiàng)目所需的資金，而不是比實(shí)際所需多？在經(jīng)營管理中，經(jīng)理人員應(yīng)該遵循什么標(biāo)準(zhǔn)或準(zhǔn)則？誰將裁決經(jīng)理人員是否真正有成效地使用公司的資源？如果證明不是如此，誰負(fù)責(zé)以更好的經(jīng)理人員替換他們？”
關(guān)于公司治理，我們有必要強(qiáng)調(diào)兩點(diǎn)。首先，公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成份是通過競爭的市場所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理，而人們通常所關(guān)注或所定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。后者雖然是必要的和重要的，但與一個(gè)充分競爭的市場機(jī)制相比，只是派生的制度安排，其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態(tài)，以限度地減少信息不對稱的可能性，保護(hù)所有者利益。
其次，在當(dāng)代西方的發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家，在外部治理結(jié)構(gòu)存在的前提下，不僅具有多種所有制形式混合的特點(diǎn)，公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)更是五花八門、形式多樣。從現(xiàn)代西方發(fā)達(dá)國家的公司治理模式，以及具體的對于控制權(quán)的監(jiān)督機(jī)制比較來看，任何一種現(xiàn)有的公司內(nèi)部治理模式都不能無條件地應(yīng)用于所有的公司經(jīng)營環(huán)境中，也沒有一種包治百病的監(jiān)督機(jī)制可以單獨(dú)起作用。
一般來說，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的方式，依一個(gè)經(jīng)濟(jì)中技術(shù)條件、規(guī)模經(jīng)濟(jì)和法律框架的差別而異，也有路徑相依的由來關(guān)系。既然不同的國家具有不同的文化背景，處于不同的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，因而在市場機(jī)制發(fā)育程度上、資金水平上存在差別，則各自具有適宜的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。因此，公司內(nèi)部治理模式和具體的監(jiān)督機(jī)制是多樣的、特殊的，而且處于不斷的制度創(chuàng)新之中。但競爭的市場環(huán)境卻是可以確定的，永遠(yuǎn)是兩權(quán)分離下形成有效的企業(yè)制度的前提條件。
三、國有企業(yè)的外部環(huán)境與內(nèi)部治理
國有企業(yè)及其特殊的治理結(jié)構(gòu)是重工業(yè)優(yōu)先發(fā)展戰(zhàn)略的產(chǎn)物。改革以前，在產(chǎn)品價(jià)格和生產(chǎn)要素價(jià)格都已經(jīng)被扭曲，競爭的市場不存在的情況下，沒有一個(gè)作為企業(yè)經(jīng)營狀況的參照的平均利潤率，則每個(gè)企業(yè)的利潤水平就不能充分反映企業(yè)經(jīng)營好壞的信息，也就不能作為評(píng)價(jià)企業(yè)經(jīng)營狀況的充分信息指標(biāo)。要獲取企業(yè)的開支水平是否合理，利潤水平是否真實(shí)，以及是否能夠保障所有者的利益等等信息，其費(fèi)用十分高昂。這使得所有者和經(jīng)營者之間的激勵(lì)不相容成為一個(gè)難以克服的問題，而責(zé)任的不對等則會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)這種傾向。在產(chǎn)業(yè)和企業(yè)間的要素報(bào)酬率存在很大差異的傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)體制下，如果國營企業(yè)擁有經(jīng)營自主權(quán)，它們就有可能將可支配的資源配置在要素邊際報(bào)酬率高的地方，這樣的邊際調(diào)整顯然會(huì)干擾重工業(yè)優(yōu)先發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，打亂整個(gè)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的均衡。
既然國有企業(yè)建立的前提就是競爭市場不再存在，國有企業(yè)建立的目的又是控制企業(yè)的生產(chǎn)剩余，所以，從保證國家發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的內(nèi)在要求出發(fā)，國營企業(yè)理所應(yīng)當(dāng)是不能擁有經(jīng)營自主權(quán)的。換句話說，為了限度地減少國有資產(chǎn)被侵蝕和剩余被流失的機(jī)會(huì)，可行的治理辦法就是限度地剝奪國有企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)。國營企業(yè)所需的投資和其它生產(chǎn)要素由政府無償撥付，所生產(chǎn)的產(chǎn)品及其規(guī)格、數(shù)量和產(chǎn)品的調(diào)撥或銷售由政府計(jì)劃決定，在財(cái)務(wù)上實(shí)行統(tǒng)收統(tǒng)支，利潤全部上繳，虧損全部核銷，是在扭曲的宏觀政策環(huán)境和高度集中的資源配置制度下，監(jiān)督成本最低的制度安排。事實(shí)上，國有企業(yè)的管理體制就是按照這樣的邏輯形成的。
由于國有企業(yè)面臨著一系列傳統(tǒng)發(fā)展戰(zhàn)略遺留下來的政策性負(fù)擔(dān)，缺乏與其他類型企業(yè)公平競爭的條件（林毅夫等，1995），因此利潤率就不能成為考核企業(yè)經(jīng)營績效的充分信息指標(biāo)，因而信息不對稱的問題無法克服，激勵(lì)不相容的難題也無法解決，經(jīng)營者侵犯所有者利益就不可避免。其結(jié)果表現(xiàn)為企業(yè)虧損的增加和國有資產(chǎn)的流失。同時(shí)，企業(yè)可以將虧損歸咎于政策性負(fù)擔(dān)，要求政府繼續(xù)給予補(bǔ)貼和保護(hù)，企業(yè)預(yù)算繼續(xù)軟化。只要國家繼續(xù)對企業(yè)下達(dá)政策性任務(wù)，公平競爭的市場就難以形成，就找不到一種簡單且成本低廉的充分信息實(shí)施對經(jīng)理人員的監(jiān)督和考核。在這種條件下，越是從擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的角度出發(fā)進(jìn)行改革，經(jīng)營者與所有者之間的激勵(lì)不相容就越突出，責(zé)任不對等的現(xiàn)象就會(huì)誘致出更加嚴(yán)重的機(jī)會(huì)主義行為，國家的利益損失就會(huì)越大。進(jìn)行所有制的改革，信息不對稱、激勵(lì)不相容和責(zé)任不對等的問題仍然得不到克服，企業(yè)效率依舊得不到保障。
在西方市場經(jīng)濟(jì)國家公司制度發(fā)展的過程中，股份制作為一種有效的現(xiàn)代企業(yè)制度，是以充分競爭的市場作為運(yùn)行基礎(chǔ)的，市場評(píng)判是監(jiān)督和約束經(jīng)營者行為的主要依據(jù)，市場機(jī)制則為這種監(jiān)督和約束的實(shí)現(xiàn)創(chuàng)造了前提條件。在競爭的條件下，優(yōu)勝劣汰是企業(yè)的生存規(guī)律。
從微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的道理來看，這里的優(yōu)劣就表現(xiàn)為企業(yè)是否能夠獲得利潤。贏利的企業(yè)將生存并得到發(fā)展，虧損的企業(yè)將衰落并失敗。
在一種充分競爭的市場環(huán)境中，企業(yè)之間的競爭會(huì)形成一種平均利潤或平均成本。而根據(jù)企業(yè)的實(shí)際利潤水平或成本水平，與這種平均利潤或平均成本進(jìn)行比較，即可以使企業(yè)經(jīng)營狀況的信息得到充分反映。換句話說，在存在由充分競爭產(chǎn)生的平均利潤率的情況下，每個(gè)企業(yè)的利潤水平包容了關(guān)于企業(yè)經(jīng)營好壞的充分信息。因此，在存在市場競爭的條件下，利潤率可以作為考核和監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的一種充分信息指標(biāo)。這個(gè)充分信息雖然不能完全克服信息不對稱的問題，但它是一種簡單的、成本低廉的手段，可以盡可能準(zhǔn)確地反映企業(yè)經(jīng)營的好壞。
在存在市場競爭從而有了這種充分信息的前提下，進(jìn)一步形成經(jīng)理人員市場。這個(gè)市場的作用是，依據(jù)經(jīng)理人員的經(jīng)營績效對其進(jìn)行獎(jiǎng)懲，因而使經(jīng)營者與所有者的激勵(lì)變成相容的。
然而，市場競爭下產(chǎn)生的充分信息并不是完全信息，信息不對稱只是在程度上被降低了，卻沒有被消除。同時(shí)，根據(jù)充分信息對經(jīng)理人員的獎(jiǎng)懲還只是事后的，在經(jīng)理人員與所有者承擔(dān)的企業(yè)經(jīng)營責(zé)任不對等的情況下，前者仍然可能采取機(jī)會(huì)主義的行為，如進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)過高的投資和對所有者資產(chǎn)進(jìn)行掠奪性轉(zhuǎn)移。因此，相應(yīng)于每一種特定的條件，還需要建立一套事前監(jiān)督經(jīng)營行為的企業(yè)內(nèi)部管理制度或治理結(jié)構(gòu)，以限度地克服經(jīng)營者與所有者之間的責(zé)任不對等所可能帶來的問題。
所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。按照米勒的定義，公司治理結(jié)構(gòu)是為了解決如下的委托-代理問題而產(chǎn)生的：“如何確知企業(yè)管理人員只取得為適當(dāng)?shù)摹⒂捻?xiàng)目所需的資金，而不是比實(shí)際所需多？在經(jīng)營管理中，經(jīng)理人員應(yīng)該遵循什么標(biāo)準(zhǔn)或準(zhǔn)則？誰將裁決經(jīng)理人員是否真正有成效地使用公司的資源？如果證明不是如此，誰負(fù)責(zé)以更好的經(jīng)理人員替換他們？”
關(guān)于公司治理，我們有必要強(qiáng)調(diào)兩點(diǎn)。首先，公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成份是通過競爭的市場所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理，而人們通常所關(guān)注或所定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。后者雖然是必要的和重要的，但與一個(gè)充分競爭的市場機(jī)制相比，只是派生的制度安排，其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態(tài)，以限度地減少信息不對稱的可能性，保護(hù)所有者利益。
其次，在當(dāng)代西方的發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家，在外部治理結(jié)構(gòu)存在的前提下，不僅具有多種所有制形式混合的特點(diǎn)，公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)更是五花八門、形式多樣。從現(xiàn)代西方發(fā)達(dá)國家的公司治理模式，以及具體的對于控制權(quán)的監(jiān)督機(jī)制比較來看，任何一種現(xiàn)有的公司內(nèi)部治理模式都不能無條件地應(yīng)用于所有的公司經(jīng)營環(huán)境中，也沒有一種包治百病的監(jiān)督機(jī)制可以單獨(dú)起作用。
一般來說，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的方式，依一個(gè)經(jīng)濟(jì)中技術(shù)條件、規(guī)模經(jīng)濟(jì)和法律框架的差別而異，也有路徑相依的由來關(guān)系。既然不同的國家具有不同的文化背景，處于不同的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，因而在市場機(jī)制發(fā)育程度上、資金水平上存在差別，則各自具有適宜的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。因此，公司內(nèi)部治理模式和具體的監(jiān)督機(jī)制是多樣的、特殊的，而且處于不斷的制度創(chuàng)新之中。但競爭的市場環(huán)境卻是可以確定的，永遠(yuǎn)是兩權(quán)分離下形成有效的企業(yè)制度的前提條件。
三、國有企業(yè)的外部環(huán)境與內(nèi)部治理
國有企業(yè)及其特殊的治理結(jié)構(gòu)是重工業(yè)優(yōu)先發(fā)展戰(zhàn)略的產(chǎn)物。改革以前，在產(chǎn)品價(jià)格和生產(chǎn)要素價(jià)格都已經(jīng)被扭曲，競爭的市場不存在的情況下，沒有一個(gè)作為企業(yè)經(jīng)營狀況的參照的平均利潤率，則每個(gè)企業(yè)的利潤水平就不能充分反映企業(yè)經(jīng)營好壞的信息，也就不能作為評(píng)價(jià)企業(yè)經(jīng)營狀況的充分信息指標(biāo)。要獲取企業(yè)的開支水平是否合理，利潤水平是否真實(shí)，以及是否能夠保障所有者的利益等等信息，其費(fèi)用十分高昂。這使得所有者和經(jīng)營者之間的激勵(lì)不相容成為一個(gè)難以克服的問題，而責(zé)任的不對等則會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)這種傾向。在產(chǎn)業(yè)和企業(yè)間的要素報(bào)酬率存在很大差異的傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)體制下，如果國營企業(yè)擁有經(jīng)營自主權(quán)，它們就有可能將可支配的資源配置在要素邊際報(bào)酬率高的地方，這樣的邊際調(diào)整顯然會(huì)干擾重工業(yè)優(yōu)先發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，打亂整個(gè)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的均衡。
既然國有企業(yè)建立的前提就是競爭市場不再存在，國有企業(yè)建立的目的又是控制企業(yè)的生產(chǎn)剩余，所以，從保證國家發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的內(nèi)在要求出發(fā)，國營企業(yè)理所應(yīng)當(dāng)是不能擁有經(jīng)營自主權(quán)的。換句話說，為了限度地減少國有資產(chǎn)被侵蝕和剩余被流失的機(jī)會(huì)，可行的治理辦法就是限度地剝奪國有企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)。國營企業(yè)所需的投資和其它生產(chǎn)要素由政府無償撥付，所生產(chǎn)的產(chǎn)品及其規(guī)格、數(shù)量和產(chǎn)品的調(diào)撥或銷售由政府計(jì)劃決定，在財(cái)務(wù)上實(shí)行統(tǒng)收統(tǒng)支，利潤全部上繳，虧損全部核銷，是在扭曲的宏觀政策環(huán)境和高度集中的資源配置制度下，監(jiān)督成本最低的制度安排。事實(shí)上，國有企業(yè)的管理體制就是按照這樣的邏輯形成的。
由于國有企業(yè)面臨著一系列傳統(tǒng)發(fā)展戰(zhàn)略遺留下來的政策性負(fù)擔(dān)，缺乏與其他類型企業(yè)公平競爭的條件（林毅夫等，1995），因此利潤率就不能成為考核企業(yè)經(jīng)營績效的充分信息指標(biāo)，因而信息不對稱的問題無法克服，激勵(lì)不相容的難題也無法解決，經(jīng)營者侵犯所有者利益就不可避免。其結(jié)果表現(xiàn)為企業(yè)虧損的增加和國有資產(chǎn)的流失。同時(shí)，企業(yè)可以將虧損歸咎于政策性負(fù)擔(dān)，要求政府繼續(xù)給予補(bǔ)貼和保護(hù)，企業(yè)預(yù)算繼續(xù)軟化。只要國家繼續(xù)對企業(yè)下達(dá)政策性任務(wù)，公平競爭的市場就難以形成，就找不到一種簡單且成本低廉的充分信息實(shí)施對經(jīng)理人員的監(jiān)督和考核。在這種條件下，越是從擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的角度出發(fā)進(jìn)行改革，經(jīng)營者與所有者之間的激勵(lì)不相容就越突出，責(zé)任不對等的現(xiàn)象就會(huì)誘致出更加嚴(yán)重的機(jī)會(huì)主義行為，國家的利益損失就會(huì)越大。進(jìn)行所有制的改革，信息不對稱、激勵(lì)不相容和責(zé)任不對等的問題仍然得不到克服，企業(yè)效率依舊得不到保障。