市公司最吸引人之處就在于其再融資能力，能夠在流通市場中自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)勢使其能很容易地通過向原有股東配售新股或向新股東增發(fā)新股來募集到維持公司發(fā)展所需要的資金。所以無論是現(xiàn)有的主板市場還是即將推出的創(chuàng)業(yè)板市場，企業(yè)通過收購上市公司股權(quán)來借殼上市的要求不會消失。但創(chuàng)業(yè)板在股權(quán)設(shè)置上與主板市場存在很大的不同，其中最為突出的是股權(quán)全部流通體制。
所以在新的情況下，企業(yè)通過收購上市公司股權(quán)來借殼上市不能再沿用原來主板的方法，需要采取新的對策，并做好遇到新的阻力的準(zhǔn)備。
總的來說，全流通市場企業(yè)并購方式有如下幾種，各有利弊。
二級市場收購成本高
也稱為間接收購或敵意收購，是指企業(yè)通過交易所的證券交易系統(tǒng)購買上市公司股票，直到取得上市公司控股權(quán)的收購方式。
在上市公司股權(quán)全部流通的情況下，間接收購是最直接，也是最常見的企業(yè)并購方式。但這種市場化的收購方式由于要面對眾多個性化的投資者，并購的難度相當(dāng)大。一方面收購造成原有股票的供求平衡被打破，股價上漲直接結(jié)果是企業(yè)并購所需成本的增加。另一方面，要遵守相關(guān)的交易法規(guī)。我國的《證券法》第79條第一款明確規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向證監(jiān)會、交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。每收購5%的股權(quán)都要暫停收購并向市場披露，而每次舉牌都會提高原股東的期望轉(zhuǎn)讓價格，還會引發(fā)市場投機(jī)者參與搶購。其結(jié)果直接促使股價的飛漲，收購者根本無法預(yù)算收購一個上市公司所需要的資金成本，極有可能導(dǎo)致收購的失敗。
因此，二級市場收購方式一般在上市公司控股股東的持股比例很小的情況下才適用，只有當(dāng)企業(yè)通過二級市場購買股票達(dá)到需要披露的股權(quán)比例的時候，企業(yè)已經(jīng)獲得控股地位或者已經(jīng)距離控股地位不遠(yuǎn)，收購才有望完成。
要約收購具有可操作性
要約收購是境外證券市場最主要的兼并收購的形式，要約收購最重要的特點(diǎn)是要約對象面向全體股東，從而為所有投資者提供了平等的售股機(jī)會，真正體現(xiàn)證券市場“三公”原則。我國證券法第四章中涉及要約收購條款達(dá)17條之多，充分反映了對這一收購方式的重視。
但是，要約收購的例子在我國證券市場中還是非常少見。典型案例有1994年的光大國際信托投資公司通過要約收購，在SATQ系統(tǒng)成功獲得廣西玉林機(jī)器股份有限公司的控股權(quán)。最近披露的鄭百文的重組案中，雖然重組方案有關(guān)要求“全體股東向三聯(lián)集團(tuán)過戶其所持股份50%”，“不同意過戶的將由公司回購”的條款有剝奪了投資者在處置自己股票時的自主權(quán)的嫌疑，但從其性質(zhì)來看，也可視為對鄭百文全體股東發(fā)出的一種強(qiáng)制性收購要約。
要約收購由于避免了多次舉牌造成的股價波動，在全流通市場中比直接通過二級市場購買股權(quán)更具有可操作性。
協(xié)議收購需突破法律障礙
協(xié)議收購是我國目前證券市場普遍運(yùn)用的并購方式。雖然其主要應(yīng)用于非流通股的轉(zhuǎn)讓，但我國《證券法》及相關(guān)法律對協(xié)議收購的股權(quán)是流通股還是非流通股并無限定。法律沒有禁止的行為都是合法的行為，從這一點(diǎn)看，理論上可以認(rèn)為協(xié)議收購適用于對上市公司流通股權(quán)的收購。
協(xié)議收購可以由收購方與部分股東簽訂超過5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，再將其協(xié)議報(bào)告證監(jiān)會、交易所并公告，避免了多次舉牌造成的股價波動，有利于收購方的操作。但私下操作的形式也極有可能侵犯了其他股東以同樣條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，因而從某種程度上違反了公平性原則。協(xié)議收購在全流通股權(quán)的創(chuàng)業(yè)板中應(yīng)用仍有一些障礙需要突破。
其他收購方式亦可借鑒
除了以上常用的幾種方式可以用于收購全流通股權(quán)上市公司外，企業(yè)還可以采用一些其他方法來參與創(chuàng)業(yè)板的并購。如委托書收購、吸收（或控股）上市公司的母公司、股權(quán)置換收購（兼并）等。
委托書收購自以勝利股份的股權(quán)之爭后，已為投資者所了解。企業(yè)持有的股權(quán)雖然不足以成為上市公司的控股股東，但可以通過向其他投資者征求投票權(quán)委托書來獲得足夠的股東大會表決權(quán)，并進(jìn)一步選出收購方具有相對優(yōu)勢的董事會，從而控制上市公司的方式就是委托書收購。這種不以實(shí)質(zhì)控股權(quán)占有為基礎(chǔ)的收購相對股權(quán)收購可以極大地節(jié)約收購成本，在全流通股權(quán)市場中也能避免股價的波動。但是，理想的運(yùn)做并不一定帶來成功的結(jié)果，過去的“君萬之爭”和現(xiàn)在的“通勝之爭”，都沒有成功地通過委托書收購入主上市公司，表明這種收購方式并不如收購要約或協(xié)議轉(zhuǎn)讓在轉(zhuǎn)移控制權(quán)方面來得有效。即使委托書收購獲得了成功，新控股股東的地位也是極不穩(wěn)的。在一次股東大會成功行使完表決權(quán)后，下次若不能繼續(xù)獲得相應(yīng)股權(quán)的支持，收購方有可能馬上失去對上市公司的控制。因此這種收購一般只發(fā)生在大股東之間對不同方案爭議的解決上，而非長治久安之計(jì)。
收購全流通上市公司控股股權(quán)不可測因素較多，難度較大。如果上市公司的母公司不是全流通上市公司，控股甚至是吸收合并上市公司控股股東，也同樣可以實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。這種以收購法人實(shí)體來實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式對創(chuàng)業(yè)板上市公司并購極具意義，避開二級市場使到大宗流通股的轉(zhuǎn)讓時對市場股價的沖擊大為減少，不但增加了創(chuàng)業(yè)板企業(yè)并購的可操作性，同時也有利于維護(hù)證券市場的穩(wěn)定。
全流通股權(quán)上市公司的企業(yè)并購方式雖然很多，但以收購方的角度來說不外乎要求在法律允許的條件下，以最小的成本完成收購。這就需要按實(shí)際情況來選擇最有利的企業(yè)并購方式。
所以在新的情況下，企業(yè)通過收購上市公司股權(quán)來借殼上市不能再沿用原來主板的方法，需要采取新的對策，并做好遇到新的阻力的準(zhǔn)備。
總的來說，全流通市場企業(yè)并購方式有如下幾種，各有利弊。
二級市場收購成本高
也稱為間接收購或敵意收購，是指企業(yè)通過交易所的證券交易系統(tǒng)購買上市公司股票，直到取得上市公司控股權(quán)的收購方式。
在上市公司股權(quán)全部流通的情況下，間接收購是最直接，也是最常見的企業(yè)并購方式。但這種市場化的收購方式由于要面對眾多個性化的投資者，并購的難度相當(dāng)大。一方面收購造成原有股票的供求平衡被打破，股價上漲直接結(jié)果是企業(yè)并購所需成本的增加。另一方面，要遵守相關(guān)的交易法規(guī)。我國的《證券法》第79條第一款明確規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向證監(jiān)會、交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。每收購5%的股權(quán)都要暫停收購并向市場披露，而每次舉牌都會提高原股東的期望轉(zhuǎn)讓價格，還會引發(fā)市場投機(jī)者參與搶購。其結(jié)果直接促使股價的飛漲，收購者根本無法預(yù)算收購一個上市公司所需要的資金成本，極有可能導(dǎo)致收購的失敗。
因此，二級市場收購方式一般在上市公司控股股東的持股比例很小的情況下才適用，只有當(dāng)企業(yè)通過二級市場購買股票達(dá)到需要披露的股權(quán)比例的時候，企業(yè)已經(jīng)獲得控股地位或者已經(jīng)距離控股地位不遠(yuǎn)，收購才有望完成。
要約收購具有可操作性
要約收購是境外證券市場最主要的兼并收購的形式，要約收購最重要的特點(diǎn)是要約對象面向全體股東，從而為所有投資者提供了平等的售股機(jī)會，真正體現(xiàn)證券市場“三公”原則。我國證券法第四章中涉及要約收購條款達(dá)17條之多，充分反映了對這一收購方式的重視。
但是，要約收購的例子在我國證券市場中還是非常少見。典型案例有1994年的光大國際信托投資公司通過要約收購，在SATQ系統(tǒng)成功獲得廣西玉林機(jī)器股份有限公司的控股權(quán)。最近披露的鄭百文的重組案中，雖然重組方案有關(guān)要求“全體股東向三聯(lián)集團(tuán)過戶其所持股份50%”，“不同意過戶的將由公司回購”的條款有剝奪了投資者在處置自己股票時的自主權(quán)的嫌疑，但從其性質(zhì)來看，也可視為對鄭百文全體股東發(fā)出的一種強(qiáng)制性收購要約。
要約收購由于避免了多次舉牌造成的股價波動，在全流通市場中比直接通過二級市場購買股權(quán)更具有可操作性。
協(xié)議收購需突破法律障礙
協(xié)議收購是我國目前證券市場普遍運(yùn)用的并購方式。雖然其主要應(yīng)用于非流通股的轉(zhuǎn)讓，但我國《證券法》及相關(guān)法律對協(xié)議收購的股權(quán)是流通股還是非流通股并無限定。法律沒有禁止的行為都是合法的行為，從這一點(diǎn)看，理論上可以認(rèn)為協(xié)議收購適用于對上市公司流通股權(quán)的收購。
協(xié)議收購可以由收購方與部分股東簽訂超過5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，再將其協(xié)議報(bào)告證監(jiān)會、交易所并公告，避免了多次舉牌造成的股價波動，有利于收購方的操作。但私下操作的形式也極有可能侵犯了其他股東以同樣條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，因而從某種程度上違反了公平性原則。協(xié)議收購在全流通股權(quán)的創(chuàng)業(yè)板中應(yīng)用仍有一些障礙需要突破。
其他收購方式亦可借鑒
除了以上常用的幾種方式可以用于收購全流通股權(quán)上市公司外，企業(yè)還可以采用一些其他方法來參與創(chuàng)業(yè)板的并購。如委托書收購、吸收（或控股）上市公司的母公司、股權(quán)置換收購（兼并）等。
委托書收購自以勝利股份的股權(quán)之爭后，已為投資者所了解。企業(yè)持有的股權(quán)雖然不足以成為上市公司的控股股東，但可以通過向其他投資者征求投票權(quán)委托書來獲得足夠的股東大會表決權(quán)，并進(jìn)一步選出收購方具有相對優(yōu)勢的董事會，從而控制上市公司的方式就是委托書收購。這種不以實(shí)質(zhì)控股權(quán)占有為基礎(chǔ)的收購相對股權(quán)收購可以極大地節(jié)約收購成本，在全流通股權(quán)市場中也能避免股價的波動。但是，理想的運(yùn)做并不一定帶來成功的結(jié)果，過去的“君萬之爭”和現(xiàn)在的“通勝之爭”，都沒有成功地通過委托書收購入主上市公司，表明這種收購方式并不如收購要約或協(xié)議轉(zhuǎn)讓在轉(zhuǎn)移控制權(quán)方面來得有效。即使委托書收購獲得了成功，新控股股東的地位也是極不穩(wěn)的。在一次股東大會成功行使完表決權(quán)后，下次若不能繼續(xù)獲得相應(yīng)股權(quán)的支持，收購方有可能馬上失去對上市公司的控制。因此這種收購一般只發(fā)生在大股東之間對不同方案爭議的解決上，而非長治久安之計(jì)。
收購全流通上市公司控股股權(quán)不可測因素較多，難度較大。如果上市公司的母公司不是全流通上市公司，控股甚至是吸收合并上市公司控股股東，也同樣可以實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。這種以收購法人實(shí)體來實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式對創(chuàng)業(yè)板上市公司并購極具意義，避開二級市場使到大宗流通股的轉(zhuǎn)讓時對市場股價的沖擊大為減少，不但增加了創(chuàng)業(yè)板企業(yè)并購的可操作性，同時也有利于維護(hù)證券市場的穩(wěn)定。
全流通股權(quán)上市公司的企業(yè)并購方式雖然很多，但以收購方的角度來說不外乎要求在法律允許的條件下，以最小的成本完成收購。這就需要按實(shí)際情況來選擇最有利的企業(yè)并購方式。