評析
本案是一起典型的因委托拍賣經(jīng)法院執(zhí)行抵債的不動產(chǎn)，由于委托人在委托前未辦理不動產(chǎn)物權(quán)變動登記，造成拍賣成交后委托人不能交付拍賣財產(chǎn)而引起糾紛的案件。本案爭議的焦點是，拍賣成交合同書的效力及相應的法律責任的承擔。
（一）拍賣成交合同書是否有效。
凡光慶與榆陽區(qū)農(nóng)行經(jīng)開源拍賣公司依法定程序拍賣成交簽訂了拍賣成交合同書，該合同系雙方真實意思的表示無疑。問題在于拍賣標的物鎮(zhèn)川貿(mào)易中心房地產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證所記載的土地使用權(quán)人和房屋所有權(quán)人為鎮(zhèn)川貿(mào)易中心，而非榆陽區(qū)農(nóng)行，這是否違反了拍賣法第六條“拍賣標的應當是委托人所有或者依法可以處分的物品或者財產(chǎn)權(quán)利”的規(guī)定。雖然鎮(zhèn)川貿(mào)易中心房地產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證上記載的土地使用權(quán)人和房屋所有權(quán)人為鎮(zhèn)川貿(mào)易中心，但在委托拍賣時，該處房地產(chǎn)已經(jīng)榆林市中級人民法院強制執(zhí)行由鎮(zhèn)川貿(mào)易中心抵債給榆陽區(qū)農(nóng)行。根據(jù)人民法院《關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》第二十九條“不動產(chǎn)、有登記的特定動產(chǎn)拍賣成交或者抵債后，該不動產(chǎn)、特定動產(chǎn)的所有權(quán)自拍賣成交或者抵債裁定送達買受人或者承受人時起轉(zhuǎn)移”的規(guī)定，在榆林市中級人民法院執(zhí)行裁定生效之時，鎮(zhèn)川貿(mào)易中心部分房地產(chǎn)的物權(quán)已發(fā)生變動，榆陽區(qū)農(nóng)行已依法享有對該房地產(chǎn)的所有權(quán)。因而，拍賣成交合同書未違反拍賣法的強制性規(guī)定，是有效的。
（二）拍賣成交后是否發(fā)生物權(quán)效力。
榆陽區(qū)農(nóng)行依據(jù)法院的執(zhí)行裁定取得鎮(zhèn)川貿(mào)易中心部分房地產(chǎn)的所有權(quán)，屬于非基于法律行為發(fā)生的物權(quán)變動，取得的是事實物權(quán)而非法律物權(quán)。該類物權(quán)變動無須進行登記或者交付即可發(fā)生物權(quán)變動的效力，這是物權(quán)公示原則的例外，這種例外會導致實際權(quán)利狀態(tài)與登記或占有所體現(xiàn)的權(quán)利狀態(tài)不一致，造成事實物權(quán)與法律物權(quán)的分離，如物權(quán)取得人對取得的物權(quán)作進一步處分時，容易妨害交易第三人的利益，對交易秩序和交易安全帶來隱患。為了彌補這一缺陷，事實物權(quán)人若要進一步處分不動產(chǎn)物權(quán)，應當先辦理物權(quán)變動登記手續(xù)，將不動產(chǎn)登記在自己的名下，使事實物權(quán)和法律物權(quán)相統(tǒng)一，否則不發(fā)生物權(quán)效力。本案中，榆陽區(qū)農(nóng)行在委托拍賣前，未將鎮(zhèn)川貿(mào)易中心部分房地產(chǎn)登記在自己名下，拍賣成交并不發(fā)生物權(quán)變動效力；在其辦理房地產(chǎn)過戶登記時，因鎮(zhèn)川貿(mào)易中心對房地產(chǎn)分割劃界存在爭議，而致其不能按約定向凡光慶交付拍賣標的物。拍賣成交合同書作為債權(quán)合同雖然有效，但并不能發(fā)生物權(quán)變動的后果。榆陽區(qū)農(nóng)行的違約行為使凡光慶的合同目的無法實現(xiàn)，已構(gòu)成根本違約，根據(jù)合同法第九十四條第（四）項的規(guī)定，合同應予以解除。
（三）拍賣成交合同書解除后的責任承擔。
由于買受人凡光慶在拍賣過程中沒有過錯，并在拍賣成交合同書簽訂后積極履行了合同約定的支付拍賣標的物價款的義務，在合同因榆陽區(qū)農(nóng)行的違約而解除后，其作為守約方的損失應得到賠償。
1.開源拍賣公司是否承擔賠償責任。拍賣法第十八條第二款規(guī)定，“拍賣人應當向競買人說明拍賣標的的瑕疵”。如拍賣人違反該規(guī)定未盡到說明的義務，給買受人造成損失的，要承擔瑕疵擔保責任。同時拍賣法第六十一條第二款規(guī)定，“拍賣人、委托人在拍賣前聲明不能保證拍賣標的的真?zhèn)位蛘咂焚|(zhì)的，不承擔瑕疵擔保責任”。這是關(guān)于拍賣人、委托人免責條件的規(guī)定。本案中，在拍賣前，開源拍賣公司在《特別規(guī)定》中已主動聲明對拍賣標的物權(quán)屬現(xiàn)狀和建筑狀況不承擔任何瑕疵擔保責任，故其對拍賣標的物不能交付不承擔瑕疵擔保責任。
2.榆陽區(qū)農(nóng)行是否承擔賠償責任。由于榆陽區(qū)農(nóng)行在委托拍賣前未將執(zhí)行抵債的鎮(zhèn)川貿(mào)易中心部分房地產(chǎn)登記在自己名下，拍賣成交不發(fā)生物權(quán)效力；且其與鎮(zhèn)川貿(mào)易中心對房地產(chǎn)分割劃界存在爭議，致其不能按約定向凡光慶交付拍賣標的物的客觀事實產(chǎn)生，不論過錯在榆陽區(qū)農(nóng)行還是鎮(zhèn)川貿(mào)易中心，根據(jù)合同法確立的嚴格責任原則，榆陽區(qū)農(nóng)行已構(gòu)成違約。由于拍賣成交合同書對不能按期交付拍賣標的物的違約責任有明確的約定；同時拍賣法第四十條第一款規(guī)定，“買受人未能按照約定取得拍賣標的的，有權(quán)要求拍賣人或者委托人承擔違約責任”。因而，榆陽區(qū)農(nóng)行應向凡光慶承擔違約賠償責任。
本案是一起典型的因委托拍賣經(jīng)法院執(zhí)行抵債的不動產(chǎn)，由于委托人在委托前未辦理不動產(chǎn)物權(quán)變動登記，造成拍賣成交后委托人不能交付拍賣財產(chǎn)而引起糾紛的案件。本案爭議的焦點是，拍賣成交合同書的效力及相應的法律責任的承擔。
（一）拍賣成交合同書是否有效。
凡光慶與榆陽區(qū)農(nóng)行經(jīng)開源拍賣公司依法定程序拍賣成交簽訂了拍賣成交合同書，該合同系雙方真實意思的表示無疑。問題在于拍賣標的物鎮(zhèn)川貿(mào)易中心房地產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證所記載的土地使用權(quán)人和房屋所有權(quán)人為鎮(zhèn)川貿(mào)易中心，而非榆陽區(qū)農(nóng)行，這是否違反了拍賣法第六條“拍賣標的應當是委托人所有或者依法可以處分的物品或者財產(chǎn)權(quán)利”的規(guī)定。雖然鎮(zhèn)川貿(mào)易中心房地產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證上記載的土地使用權(quán)人和房屋所有權(quán)人為鎮(zhèn)川貿(mào)易中心，但在委托拍賣時，該處房地產(chǎn)已經(jīng)榆林市中級人民法院強制執(zhí)行由鎮(zhèn)川貿(mào)易中心抵債給榆陽區(qū)農(nóng)行。根據(jù)人民法院《關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》第二十九條“不動產(chǎn)、有登記的特定動產(chǎn)拍賣成交或者抵債后，該不動產(chǎn)、特定動產(chǎn)的所有權(quán)自拍賣成交或者抵債裁定送達買受人或者承受人時起轉(zhuǎn)移”的規(guī)定，在榆林市中級人民法院執(zhí)行裁定生效之時，鎮(zhèn)川貿(mào)易中心部分房地產(chǎn)的物權(quán)已發(fā)生變動，榆陽區(qū)農(nóng)行已依法享有對該房地產(chǎn)的所有權(quán)。因而，拍賣成交合同書未違反拍賣法的強制性規(guī)定，是有效的。
（二）拍賣成交后是否發(fā)生物權(quán)效力。
榆陽區(qū)農(nóng)行依據(jù)法院的執(zhí)行裁定取得鎮(zhèn)川貿(mào)易中心部分房地產(chǎn)的所有權(quán)，屬于非基于法律行為發(fā)生的物權(quán)變動，取得的是事實物權(quán)而非法律物權(quán)。該類物權(quán)變動無須進行登記或者交付即可發(fā)生物權(quán)變動的效力，這是物權(quán)公示原則的例外，這種例外會導致實際權(quán)利狀態(tài)與登記或占有所體現(xiàn)的權(quán)利狀態(tài)不一致，造成事實物權(quán)與法律物權(quán)的分離，如物權(quán)取得人對取得的物權(quán)作進一步處分時，容易妨害交易第三人的利益，對交易秩序和交易安全帶來隱患。為了彌補這一缺陷，事實物權(quán)人若要進一步處分不動產(chǎn)物權(quán)，應當先辦理物權(quán)變動登記手續(xù)，將不動產(chǎn)登記在自己的名下，使事實物權(quán)和法律物權(quán)相統(tǒng)一，否則不發(fā)生物權(quán)效力。本案中，榆陽區(qū)農(nóng)行在委托拍賣前，未將鎮(zhèn)川貿(mào)易中心部分房地產(chǎn)登記在自己名下，拍賣成交并不發(fā)生物權(quán)變動效力；在其辦理房地產(chǎn)過戶登記時，因鎮(zhèn)川貿(mào)易中心對房地產(chǎn)分割劃界存在爭議，而致其不能按約定向凡光慶交付拍賣標的物。拍賣成交合同書作為債權(quán)合同雖然有效，但并不能發(fā)生物權(quán)變動的后果。榆陽區(qū)農(nóng)行的違約行為使凡光慶的合同目的無法實現(xiàn)，已構(gòu)成根本違約，根據(jù)合同法第九十四條第（四）項的規(guī)定，合同應予以解除。
（三）拍賣成交合同書解除后的責任承擔。
由于買受人凡光慶在拍賣過程中沒有過錯，并在拍賣成交合同書簽訂后積極履行了合同約定的支付拍賣標的物價款的義務，在合同因榆陽區(qū)農(nóng)行的違約而解除后，其作為守約方的損失應得到賠償。
1.開源拍賣公司是否承擔賠償責任。拍賣法第十八條第二款規(guī)定，“拍賣人應當向競買人說明拍賣標的的瑕疵”。如拍賣人違反該規(guī)定未盡到說明的義務，給買受人造成損失的，要承擔瑕疵擔保責任。同時拍賣法第六十一條第二款規(guī)定，“拍賣人、委托人在拍賣前聲明不能保證拍賣標的的真?zhèn)位蛘咂焚|(zhì)的，不承擔瑕疵擔保責任”。這是關(guān)于拍賣人、委托人免責條件的規(guī)定。本案中，在拍賣前，開源拍賣公司在《特別規(guī)定》中已主動聲明對拍賣標的物權(quán)屬現(xiàn)狀和建筑狀況不承擔任何瑕疵擔保責任，故其對拍賣標的物不能交付不承擔瑕疵擔保責任。
2.榆陽區(qū)農(nóng)行是否承擔賠償責任。由于榆陽區(qū)農(nóng)行在委托拍賣前未將執(zhí)行抵債的鎮(zhèn)川貿(mào)易中心部分房地產(chǎn)登記在自己名下，拍賣成交不發(fā)生物權(quán)效力；且其與鎮(zhèn)川貿(mào)易中心對房地產(chǎn)分割劃界存在爭議，致其不能按約定向凡光慶交付拍賣標的物的客觀事實產(chǎn)生，不論過錯在榆陽區(qū)農(nóng)行還是鎮(zhèn)川貿(mào)易中心，根據(jù)合同法確立的嚴格責任原則，榆陽區(qū)農(nóng)行已構(gòu)成違約。由于拍賣成交合同書對不能按期交付拍賣標的物的違約責任有明確的約定；同時拍賣法第四十條第一款規(guī)定，“買受人未能按照約定取得拍賣標的的，有權(quán)要求拍賣人或者委托人承擔違約責任”。因而，榆陽區(qū)農(nóng)行應向凡光慶承擔違約賠償責任。