第一節(jié) 證券法的概述
《證券法》的調(diào)整范圍，是在中華人民共和國境內(nèi)股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定其他證券的發(fā)行和交易。
第二節(jié) 證券的發(fā)行
一、公開發(fā)行證券的認(rèn)定：(P244)
1、向不特定對(duì)象發(fā)行證券;
2、向累計(jì)超過200人的特定對(duì)象發(fā)行證券;
3、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
【例題】股份有限公司依法向100人的特定對(duì)象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。 ( )(2006年)
答案×
解析：向累計(jì)超過200人的特定對(duì)象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行;本題考核點(diǎn)是公開發(fā)行證券。
二、首次公開發(fā)行股票并上市的條件(P245)
1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。
(1)該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上。
(2)有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上(經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票)。
(3)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以不受上述時(shí)間的限制。
2、發(fā)行人的注冊(cè)資本己足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
3、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
4、發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。
5、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
6、發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
(1)發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(注意不包括董事、監(jiān)事)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
(2)發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
(3)發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
《證券法》的調(diào)整范圍，是在中華人民共和國境內(nèi)股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定其他證券的發(fā)行和交易。
第二節(jié) 證券的發(fā)行
一、公開發(fā)行證券的認(rèn)定：(P244)
1、向不特定對(duì)象發(fā)行證券;
2、向累計(jì)超過200人的特定對(duì)象發(fā)行證券;
3、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
【例題】股份有限公司依法向100人的特定對(duì)象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。 ( )(2006年)
答案×
解析：向累計(jì)超過200人的特定對(duì)象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行;本題考核點(diǎn)是公開發(fā)行證券。
二、首次公開發(fā)行股票并上市的條件(P245)
1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。
(1)該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上。
(2)有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上(經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票)。
(3)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以不受上述時(shí)間的限制。
2、發(fā)行人的注冊(cè)資本己足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
3、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
4、發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。
5、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
6、發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
(1)發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(注意不包括董事、監(jiān)事)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
(2)發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
(3)發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。