第十二章 有限責任公司（三）
一、概述
（一）中外合資有限責任公司是指在中國境內(nèi)，依中國法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或個人（以下簡稱外國合營者）同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織（以下簡稱中國合營者）出資組成，每個股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人（以下簡稱合資有限公司）。合資有限公司是有限責任公司的一種特殊形式，它是由不同國籍的股東出資設(shè)立的公司。
（二）法律特征：
1.股東必須由外國股東和中國股東共同組成，這是合資有限公司區(qū)別于一般有限公司最根本之處。
2.合資有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過中國有關(guān)國家機關(guān)的審核批準，設(shè)立合資有限公司，即使符合公司的成立條件，還必須取得外資主管部門的批準后，才得向工商行政管理部門申請登記注冊，經(jīng)核準后頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，公司才告成立。
3.合資有限公司是企業(yè)法人，股東承擔有限責任，由中國投資者與外國投資者共同設(shè)立的企業(yè)以及由外國投資者單獨設(shè)立的企業(yè)，依法可采取多種企業(yè)組織形式。其中符合法人成立條件的，依法承擔有限責任，應(yīng)采取有限責任公司形式，即合資有限公司和外資有限公司，它區(qū)別于非法人的中外合作企業(yè)或外商獨資企業(yè)。
（三）法律適用：在我國，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)均可成為有限責任公司。另外，外資企業(yè)符合法人條件的，也采用有限責任公司形式。合資有限公司應(yīng)適用中國法律。
二、中外合資有限責任公司的設(shè)立
（一）概述：
1.合資有限公司設(shè)立的審批制度：我國像世界上許多國家一樣，對外國投資者到本國設(shè)立公司實行審批制度，只有經(jīng)政府審批機構(gòu)審查批準后，公司才能設(shè)立。
2.允許設(shè)立合資有限公司的行業(yè)：在我國，根據(jù)有關(guān)外商投資的法律規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策的要求，也特將外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。國家計劃委員會會同國務(wù)院有關(guān)部門根據(jù)法律和法規(guī)的規(guī)定以及國家經(jīng)濟技術(shù)發(fā)展情況，定期編制和適時修訂《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，經(jīng)國務(wù)院批準后公布。
3.設(shè)立合資有限公司的條件：
（1）可予批準設(shè)立的條件。我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定：申請設(shè)立的合資有限公司應(yīng)注重經(jīng)濟效益，符合相關(guān)要求。我國《中外合作經(jīng)營企業(yè)》末具體規(guī)定合資有限公司可予設(shè)立的條件。設(shè)立外資有限公司必須具體以下條件之一：采用先進技術(shù)；產(chǎn)品全部或大部分出口。
（2）不予批準的條件：有下列情形之一的，不予批準設(shè)立合資有限公司或外資有限公司：①損害國家主權(quán)或者社會公共利益的；②危害國家安全的；③可能對環(huán)境造成污染損害的；④不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；⑤違反中國法律、法規(guī)或社會公共利益的。此外，中外投資者簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合資一方權(quán)益，也不予批準。
（二）合資有限公司的設(shè)立：
1.審批機構(gòu)。我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第8條規(guī)定：“在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（即現(xiàn)商務(wù)部）審查批準。批準后，由商務(wù)部發(fā)給批準證書。凡具備下列條件的，商務(wù)部得委托有關(guān)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或國務(wù)院有關(guān)部、局（以下簡稱”委托機構(gòu)“）審批：（1）投資總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實的；（2）不需要國家增加原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。
依照前款批準設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當報商務(wù)部備案。商務(wù)部和委托機構(gòu)統(tǒng)稱為審批機構(gòu)。
2.設(shè)立程序：根據(jù)我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第9條的規(guī)定，設(shè)立合資有限公司應(yīng)按下列程序辦理：
（1）呈報項目建議書和初步可行性研究報告；
（2）簽訂合資有限公司協(xié)議、合同，制定合資有限公司章程。合資有限公司協(xié)議是指合營各方對設(shè)立合資有限公司的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件。合資有限公司合同是指合營各方對設(shè)立合資有限公司，就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。合資有限責任公司章程是按照合資有限公司合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合資有限公司的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。
（3）向?qū)徟鷻C構(gòu)報送正式文件：申請設(shè)立合資有限公司，由中國合營者負責向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列正式文件：①設(shè)立合資有限公司的申請書；②合營各方共同編制的可行性研究報告；③由合營各方授權(quán)代表簽署的合營有限公司協(xié)議、合同和章程；④由合營各方委派的合營公司董事長、副董事長、董事人選名單；⑤中國合營者的企業(yè)主管部門和合營公司所在的省、自治區(qū)、直轄市人民政府對設(shè)立合營公司簽署的意見。
（4）審批審批機構(gòu)自接到上述報送的全部文件之日起，3個月內(nèi)決定批準或不批準。
3.合資有限公司的登記：合資有限公司經(jīng)批準后，應(yīng)在收到批準證書1個月內(nèi)，向中華人民共和國工商行政管理局登記。
三、中外合資有限責任公司的組織機構(gòu)
（一）概述：我國的外商投資企業(yè)立法就規(guī)定合資有限公司只設(shè)董事會，并賦予董事會權(quán)力機構(gòu)的地位，即其結(jié)構(gòu)為：公司→權(quán)力機構(gòu)（董事會）→經(jīng)營管理機構(gòu)（經(jīng)理）。這與一般的公司管理模式是有所區(qū)別的。
（二）合資有限公司的組織機構(gòu)：
1.董事會
（1）董事會的地位：董事會是合資有限公司的權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。
（2）董事會的組成：成員人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事成員不得少于3人，董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。
董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人或2人，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長、副董事長在董事會中與一般董事享有平等的表決權(quán)，即一人一票的表決要。
董事長的職責，對內(nèi)主要是負責召集和主持董事會會議，監(jiān)督執(zhí)行董事會的決議；對外，董事長是公司的法定代表人，代表公司參與各種經(jīng)營活動。董事長不能履行職責的，應(yīng)授權(quán)副董事長或其它董事代表公司履行職責。董事的任期為4年，經(jīng)營合各方繼續(xù)委派可以連任。
（3）董事會會議的召集：董事會會議每年至少召集一次，由董事長負責召集主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其它董事負責召集并主持董事會議。經(jīng)1/3以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。
（4）董事會的議事規(guī)則：我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第6條規(guī)定：董事會處理重大問題，由合營各方根據(jù)平等互利原則協(xié)商確定。
《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第33條規(guī)定：下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：①合資公司章程的修改；②合資公司的中止、解散；③合資公司的注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；④合資公司與其它經(jīng)濟組織的合并。
2.合資有限公司的經(jīng)營管理機構(gòu)：我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定合資有限公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營管理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合資公司董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可由外國公民擔任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理職務(wù)。我國《外資企業(yè)法》對外資公司管理機構(gòu)如何設(shè)置未作規(guī)定，完全由外國投資者決定。
3、工會組織?；救蝿?wù)：依法維護職工的民主和物質(zhì)利益；協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。
工會的權(quán)利：
（1）有權(quán)代表職工同合營企業(yè)簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
（2）合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。
（3）董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲問題、工資制度、社會福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)當聽取工會的意見，取得工會的合作。
（4）解雇職工時，要征求工會的意見，工會有權(quán)就其認為不合理的提出異議。并派代表同總經(jīng)理協(xié)商，協(xié)商不成的，工會有權(quán)請求仲裁，，不服仲裁裁決的還可以起訴。
（5）有權(quán)要求合資公司支持工會的工作。合營企業(yè)應(yīng)當按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。
（三）合資有限公司的資本制度：
1.折衷的授權(quán)資本原則： （亦稱“折衷授權(quán)資本制”），是指公司設(shè)立時，股東不必認足章程中所確定的資本總額，只需認足第一次發(fā)行的資本，公司即可成立。未認足部分，授權(quán)董事會在公司成立后的一定期限內(nèi)根據(jù)實際需要而隨時發(fā)行。但授權(quán)發(fā)行的總額不得超過公司資本總額。
我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》規(guī)定，合營各方應(yīng)當在合營合同中訂明出資期限并且應(yīng)當按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資。合營合同中規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合營合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
由此可見，合資有限公司采用的是折衷的授權(quán)資本原則，但同時規(guī)定：未認足的資本，應(yīng)由各方在合同規(guī)定期限內(nèi)認足。另外，我國外商投資企業(yè)法規(guī)定，合資有限公司存續(xù)期間，注冊資本不得減少。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。
2.有關(guān)外資出資比例的規(guī)定：我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條規(guī)定：“在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%.”我國《公司法》對有限責任公司中一個或數(shù)個股東的出資額未作任何限定。
3、合營各方的出資形式：我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定：合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。
以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由各方按照公平合理的原則確定，或者聘請合營各方同意第三者評定。
4.有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條規(guī)定：合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。向登記管理機構(gòu)辦理變更登記。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓出資的條件優(yōu)惠?？梢姡蓹?quán)轉(zhuǎn)讓必須同時具備“投資者一致同意、審批機構(gòu)批準、合營他方優(yōu)先購買”三個要件，違反這些規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。
5、合營企業(yè)注冊資本的增減：我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第19、21條規(guī)定：合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當由董事會會議通過，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理登記手續(xù)。
（四）合資有限公司的經(jīng)營管理
1、物資購買。合營企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內(nèi)市場或者在國際市場購買。
2、經(jīng)營期限。合營企業(yè)的合營期限，按不同行業(yè)、不同情況，作不同約定、有的行業(yè)的合營企業(yè)，可以約定合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的應(yīng)在距合營期滿六個月前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請、審查批準機關(guān)應(yīng)日接到申請之日起一個月內(nèi)決定批準或不批準。
3、利潤分配。合營企業(yè)獲得的毛利潤，按中國稅法規(guī)定繳納合營企業(yè)所得稅后即為凈利潤。按下列分配：
（1）扣除合營企業(yè)章程規(guī)定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。儲備基金除用于墊補虧損外，經(jīng)審批機構(gòu)批準也可用于為本公司增加資本、擴大生產(chǎn)。起提取比例由董事會確定。
（2）凈利潤根據(jù)合營各方注冊資本的比例進行分配。以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。
合營企業(yè)依照國家有關(guān)稅收的法律和行政法規(guī)的規(guī)定，可以享受減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。外國合營者將分得的凈利潤用于在中國境內(nèi)再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。
新公司法第218條規(guī)定：外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
一、概述
（一）中外合資有限責任公司是指在中國境內(nèi)，依中國法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或個人（以下簡稱外國合營者）同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織（以下簡稱中國合營者）出資組成，每個股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人（以下簡稱合資有限公司）。合資有限公司是有限責任公司的一種特殊形式，它是由不同國籍的股東出資設(shè)立的公司。
（二）法律特征：
1.股東必須由外國股東和中國股東共同組成，這是合資有限公司區(qū)別于一般有限公司最根本之處。
2.合資有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過中國有關(guān)國家機關(guān)的審核批準，設(shè)立合資有限公司，即使符合公司的成立條件，還必須取得外資主管部門的批準后，才得向工商行政管理部門申請登記注冊，經(jīng)核準后頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，公司才告成立。
3.合資有限公司是企業(yè)法人，股東承擔有限責任，由中國投資者與外國投資者共同設(shè)立的企業(yè)以及由外國投資者單獨設(shè)立的企業(yè)，依法可采取多種企業(yè)組織形式。其中符合法人成立條件的，依法承擔有限責任，應(yīng)采取有限責任公司形式，即合資有限公司和外資有限公司，它區(qū)別于非法人的中外合作企業(yè)或外商獨資企業(yè)。
（三）法律適用：在我國，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)均可成為有限責任公司。另外，外資企業(yè)符合法人條件的，也采用有限責任公司形式。合資有限公司應(yīng)適用中國法律。
二、中外合資有限責任公司的設(shè)立
（一）概述：
1.合資有限公司設(shè)立的審批制度：我國像世界上許多國家一樣，對外國投資者到本國設(shè)立公司實行審批制度，只有經(jīng)政府審批機構(gòu)審查批準后，公司才能設(shè)立。
2.允許設(shè)立合資有限公司的行業(yè)：在我國，根據(jù)有關(guān)外商投資的法律規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策的要求，也特將外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。國家計劃委員會會同國務(wù)院有關(guān)部門根據(jù)法律和法規(guī)的規(guī)定以及國家經(jīng)濟技術(shù)發(fā)展情況，定期編制和適時修訂《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，經(jīng)國務(wù)院批準后公布。
3.設(shè)立合資有限公司的條件：
（1）可予批準設(shè)立的條件。我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定：申請設(shè)立的合資有限公司應(yīng)注重經(jīng)濟效益，符合相關(guān)要求。我國《中外合作經(jīng)營企業(yè)》末具體規(guī)定合資有限公司可予設(shè)立的條件。設(shè)立外資有限公司必須具體以下條件之一：采用先進技術(shù)；產(chǎn)品全部或大部分出口。
（2）不予批準的條件：有下列情形之一的，不予批準設(shè)立合資有限公司或外資有限公司：①損害國家主權(quán)或者社會公共利益的；②危害國家安全的；③可能對環(huán)境造成污染損害的；④不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；⑤違反中國法律、法規(guī)或社會公共利益的。此外，中外投資者簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合資一方權(quán)益，也不予批準。
（二）合資有限公司的設(shè)立：
1.審批機構(gòu)。我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第8條規(guī)定：“在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（即現(xiàn)商務(wù)部）審查批準。批準后，由商務(wù)部發(fā)給批準證書。凡具備下列條件的，商務(wù)部得委托有關(guān)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或國務(wù)院有關(guān)部、局（以下簡稱”委托機構(gòu)“）審批：（1）投資總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實的；（2）不需要國家增加原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。
依照前款批準設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當報商務(wù)部備案。商務(wù)部和委托機構(gòu)統(tǒng)稱為審批機構(gòu)。
2.設(shè)立程序：根據(jù)我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第9條的規(guī)定，設(shè)立合資有限公司應(yīng)按下列程序辦理：
（1）呈報項目建議書和初步可行性研究報告；
（2）簽訂合資有限公司協(xié)議、合同，制定合資有限公司章程。合資有限公司協(xié)議是指合營各方對設(shè)立合資有限公司的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件。合資有限公司合同是指合營各方對設(shè)立合資有限公司，就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。合資有限責任公司章程是按照合資有限公司合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合資有限公司的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。
（3）向?qū)徟鷻C構(gòu)報送正式文件：申請設(shè)立合資有限公司，由中國合營者負責向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列正式文件：①設(shè)立合資有限公司的申請書；②合營各方共同編制的可行性研究報告；③由合營各方授權(quán)代表簽署的合營有限公司協(xié)議、合同和章程；④由合營各方委派的合營公司董事長、副董事長、董事人選名單；⑤中國合營者的企業(yè)主管部門和合營公司所在的省、自治區(qū)、直轄市人民政府對設(shè)立合營公司簽署的意見。
（4）審批審批機構(gòu)自接到上述報送的全部文件之日起，3個月內(nèi)決定批準或不批準。
3.合資有限公司的登記：合資有限公司經(jīng)批準后，應(yīng)在收到批準證書1個月內(nèi)，向中華人民共和國工商行政管理局登記。
三、中外合資有限責任公司的組織機構(gòu)
（一）概述：我國的外商投資企業(yè)立法就規(guī)定合資有限公司只設(shè)董事會，并賦予董事會權(quán)力機構(gòu)的地位，即其結(jié)構(gòu)為：公司→權(quán)力機構(gòu)（董事會）→經(jīng)營管理機構(gòu)（經(jīng)理）。這與一般的公司管理模式是有所區(qū)別的。
（二）合資有限公司的組織機構(gòu)：
1.董事會
（1）董事會的地位：董事會是合資有限公司的權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。
（2）董事會的組成：成員人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事成員不得少于3人，董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。
董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人或2人，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長、副董事長在董事會中與一般董事享有平等的表決權(quán)，即一人一票的表決要。
董事長的職責，對內(nèi)主要是負責召集和主持董事會會議，監(jiān)督執(zhí)行董事會的決議；對外，董事長是公司的法定代表人，代表公司參與各種經(jīng)營活動。董事長不能履行職責的，應(yīng)授權(quán)副董事長或其它董事代表公司履行職責。董事的任期為4年，經(jīng)營合各方繼續(xù)委派可以連任。
（3）董事會會議的召集：董事會會議每年至少召集一次，由董事長負責召集主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其它董事負責召集并主持董事會議。經(jīng)1/3以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。
（4）董事會的議事規(guī)則：我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第6條規(guī)定：董事會處理重大問題，由合營各方根據(jù)平等互利原則協(xié)商確定。
《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第33條規(guī)定：下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：①合資公司章程的修改；②合資公司的中止、解散；③合資公司的注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；④合資公司與其它經(jīng)濟組織的合并。
2.合資有限公司的經(jīng)營管理機構(gòu)：我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定合資有限公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營管理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合資公司董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可由外國公民擔任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理職務(wù)。我國《外資企業(yè)法》對外資公司管理機構(gòu)如何設(shè)置未作規(guī)定，完全由外國投資者決定。
3、工會組織?；救蝿?wù)：依法維護職工的民主和物質(zhì)利益；協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。
工會的權(quán)利：
（1）有權(quán)代表職工同合營企業(yè)簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
（2）合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。
（3）董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲問題、工資制度、社會福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)當聽取工會的意見，取得工會的合作。
（4）解雇職工時，要征求工會的意見，工會有權(quán)就其認為不合理的提出異議。并派代表同總經(jīng)理協(xié)商，協(xié)商不成的，工會有權(quán)請求仲裁，，不服仲裁裁決的還可以起訴。
（5）有權(quán)要求合資公司支持工會的工作。合營企業(yè)應(yīng)當按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。
（三）合資有限公司的資本制度：
1.折衷的授權(quán)資本原則： （亦稱“折衷授權(quán)資本制”），是指公司設(shè)立時，股東不必認足章程中所確定的資本總額，只需認足第一次發(fā)行的資本，公司即可成立。未認足部分，授權(quán)董事會在公司成立后的一定期限內(nèi)根據(jù)實際需要而隨時發(fā)行。但授權(quán)發(fā)行的總額不得超過公司資本總額。
我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》規(guī)定，合營各方應(yīng)當在合營合同中訂明出資期限并且應(yīng)當按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資。合營合同中規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合營合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
由此可見，合資有限公司采用的是折衷的授權(quán)資本原則，但同時規(guī)定：未認足的資本，應(yīng)由各方在合同規(guī)定期限內(nèi)認足。另外，我國外商投資企業(yè)法規(guī)定，合資有限公司存續(xù)期間，注冊資本不得減少。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。
2.有關(guān)外資出資比例的規(guī)定：我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條規(guī)定：“在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%.”我國《公司法》對有限責任公司中一個或數(shù)個股東的出資額未作任何限定。
3、合營各方的出資形式：我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定：合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。
以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由各方按照公平合理的原則確定，或者聘請合營各方同意第三者評定。
4.有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條規(guī)定：合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。向登記管理機構(gòu)辦理變更登記。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓出資的條件優(yōu)惠?？梢姡蓹?quán)轉(zhuǎn)讓必須同時具備“投資者一致同意、審批機構(gòu)批準、合營他方優(yōu)先購買”三個要件，違反這些規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。
5、合營企業(yè)注冊資本的增減：我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第19、21條規(guī)定：合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當由董事會會議通過，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理登記手續(xù)。
（四）合資有限公司的經(jīng)營管理
1、物資購買。合營企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內(nèi)市場或者在國際市場購買。
2、經(jīng)營期限。合營企業(yè)的合營期限，按不同行業(yè)、不同情況，作不同約定、有的行業(yè)的合營企業(yè)，可以約定合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的應(yīng)在距合營期滿六個月前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請、審查批準機關(guān)應(yīng)日接到申請之日起一個月內(nèi)決定批準或不批準。
3、利潤分配。合營企業(yè)獲得的毛利潤，按中國稅法規(guī)定繳納合營企業(yè)所得稅后即為凈利潤。按下列分配：
（1）扣除合營企業(yè)章程規(guī)定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。儲備基金除用于墊補虧損外，經(jīng)審批機構(gòu)批準也可用于為本公司增加資本、擴大生產(chǎn)。起提取比例由董事會確定。
（2）凈利潤根據(jù)合營各方注冊資本的比例進行分配。以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。
合營企業(yè)依照國家有關(guān)稅收的法律和行政法規(guī)的規(guī)定，可以享受減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。外國合營者將分得的凈利潤用于在中國境內(nèi)再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。
新公司法第218條規(guī)定：外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。