五、綜合題
1、甲、乙、丙三位合伙人于2001年初共同出資10萬(wàn)元成立合伙企業(yè)，協(xié)議中約定收益分配與虧損分擔(dān)比例為5﹕3﹕2，并一致同意丙合伙人用勞務(wù)出資。公司經(jīng)營(yíng)到2003年年底累計(jì)資產(chǎn)16萬(wàn)元，累計(jì)負(fù)債28萬(wàn)元，其中欠A公司貨款15萬(wàn)元。經(jīng)全體合伙人同意，甲將持有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額以1元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給丁，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，自轉(zhuǎn)讓之日起，甲對(duì)合伙企業(yè)的一切債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。丁加入后，持有合伙企業(yè)50%的份額，合伙企業(yè)收益分配比例仍為5﹕3﹕2。繼續(xù)經(jīng)營(yíng)后，乙死亡，乙的兒子認(rèn)為自己作為乙的合法繼承人，自然取得合伙人資格，但其他合伙人不同意這一觀點(diǎn)；另外，丙作為合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人，違反內(nèi)部限制規(guī)定，代表合伙企業(yè)與B公司簽訂價(jià)值20萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)合同。B公司并不知道合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定。合伙企業(yè)認(rèn)為該合同無(wú)效。由于出現(xiàn)以上矛盾，決定對(duì)企業(yè)進(jìn)行清算。清算時(shí)，企業(yè)總資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值18萬(wàn)元，發(fā)生清算費(fèi)用0.8萬(wàn)元，所欠債務(wù)共30萬(wàn)元，其中欠職工工資及社會(huì)勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用9萬(wàn)元，所欠稅款6萬(wàn)元，欠A公司貨款15萬(wàn)元（均為丁入伙前產(chǎn)生的債務(wù)）。
要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，丙的出資方式是否合法？
（2）甲將持有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓?zhuān)欠窈戏ǎ?BR> （3）乙的兒子的觀點(diǎn)是否正確？
（4）合伙企業(yè)與B的合同是否有效？
（5）企業(yè)清算時(shí)，資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值18萬(wàn)元應(yīng)如何分配？
（6）若A公司要求甲歸還原合伙企業(yè)所欠的債務(wù)12.8萬(wàn)元，是否合法？
（7）若企業(yè)清算時(shí)，用企業(yè)資產(chǎn)不足抵償?shù)膫鶆?wù)部分，債權(quán)人是否有權(quán)要求乙合伙人一人償還。乙償還后，還可以行使什么權(quán)利？
2、甲、乙雙方簽訂合同，甲向乙購(gòu)入價(jià)值800萬(wàn)元的商品，承諾5個(gè)月后付款，并由A、B兩家公司為乙公司的債權(quán)提供擔(dān)保，簽訂書(shū)面保證協(xié)議。2004年6月15日乙向甲按期供貨后，甲又將購(gòu)入的該批貨物（設(shè)備）作為固定資產(chǎn)于7月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔(dān)保，并辦理抵押登記手續(xù)。抵押擔(dān)保的債權(quán)期限為2年。為及時(shí)籌集所需的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，9月20日甲公司又將該部分用于抵押的設(shè)備以900萬(wàn)元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給丙公司，該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時(shí)甲忘了通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的設(shè)備已用于抵押的情況告訴丙。同時(shí)，甲在承諾的付款期滿后，未能向乙支付所欠的款項(xiàng)，乙要求A、B兩位擔(dān)保人代為償還。A認(rèn)為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；B認(rèn)為保證人為兩人，各自應(yīng)承擔(dān)一半的保證責(zé)任，故只同意代甲償還400萬(wàn)元債務(wù)。
乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況：
（1）甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本共60萬(wàn)元。其中C以實(shí)物協(xié)議作價(jià)30萬(wàn)元出資，但其實(shí)物價(jià)值只有10萬(wàn)元，D、E均以貨幣15萬(wàn)元出資。
（2）甲公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事。C為執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事。
（3）對(duì)甲公司將其用于抵押的設(shè)備在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的事情，E股東也認(rèn)為不妥。E準(zhǔn)備提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)討論解聘C的職務(wù)，但又怕提議不合法。
（4）C另外還私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失4萬(wàn)元。
要求：根據(jù)以上資料分析回答以下問(wèn)題
（1）甲將購(gòu)入后尚未付款的設(shè)備用于銀行貸款抵押擔(dān)保是否合法？
（2）在設(shè)備抵押擔(dān)保期間，甲又與丙簽訂的抵押品轉(zhuǎn)讓合同是否有效？
（3）A、B的理由是否成立？
（4）甲公司成立時(shí)，哪些方面不符合《公司法》規(guī)定？應(yīng)如何處理?
（5）E若提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)是否合法？對(duì)因C的行為給公司造成的資產(chǎn)損失應(yīng)如何處理？
1、甲、乙、丙三位合伙人于2001年初共同出資10萬(wàn)元成立合伙企業(yè)，協(xié)議中約定收益分配與虧損分擔(dān)比例為5﹕3﹕2，并一致同意丙合伙人用勞務(wù)出資。公司經(jīng)營(yíng)到2003年年底累計(jì)資產(chǎn)16萬(wàn)元，累計(jì)負(fù)債28萬(wàn)元，其中欠A公司貨款15萬(wàn)元。經(jīng)全體合伙人同意，甲將持有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額以1元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給丁，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，自轉(zhuǎn)讓之日起，甲對(duì)合伙企業(yè)的一切債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。丁加入后，持有合伙企業(yè)50%的份額，合伙企業(yè)收益分配比例仍為5﹕3﹕2。繼續(xù)經(jīng)營(yíng)后，乙死亡，乙的兒子認(rèn)為自己作為乙的合法繼承人，自然取得合伙人資格，但其他合伙人不同意這一觀點(diǎn)；另外，丙作為合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人，違反內(nèi)部限制規(guī)定，代表合伙企業(yè)與B公司簽訂價(jià)值20萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)合同。B公司并不知道合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定。合伙企業(yè)認(rèn)為該合同無(wú)效。由于出現(xiàn)以上矛盾，決定對(duì)企業(yè)進(jìn)行清算。清算時(shí)，企業(yè)總資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值18萬(wàn)元，發(fā)生清算費(fèi)用0.8萬(wàn)元，所欠債務(wù)共30萬(wàn)元，其中欠職工工資及社會(huì)勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用9萬(wàn)元，所欠稅款6萬(wàn)元，欠A公司貨款15萬(wàn)元（均為丁入伙前產(chǎn)生的債務(wù)）。
要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，丙的出資方式是否合法？
（2）甲將持有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓?zhuān)欠窈戏ǎ?BR> （3）乙的兒子的觀點(diǎn)是否正確？
（4）合伙企業(yè)與B的合同是否有效？
（5）企業(yè)清算時(shí)，資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值18萬(wàn)元應(yīng)如何分配？
（6）若A公司要求甲歸還原合伙企業(yè)所欠的債務(wù)12.8萬(wàn)元，是否合法？
（7）若企業(yè)清算時(shí)，用企業(yè)資產(chǎn)不足抵償?shù)膫鶆?wù)部分，債權(quán)人是否有權(quán)要求乙合伙人一人償還。乙償還后，還可以行使什么權(quán)利？
2、甲、乙雙方簽訂合同，甲向乙購(gòu)入價(jià)值800萬(wàn)元的商品，承諾5個(gè)月后付款，并由A、B兩家公司為乙公司的債權(quán)提供擔(dān)保，簽訂書(shū)面保證協(xié)議。2004年6月15日乙向甲按期供貨后，甲又將購(gòu)入的該批貨物（設(shè)備）作為固定資產(chǎn)于7月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔(dān)保，并辦理抵押登記手續(xù)。抵押擔(dān)保的債權(quán)期限為2年。為及時(shí)籌集所需的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，9月20日甲公司又將該部分用于抵押的設(shè)備以900萬(wàn)元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給丙公司，該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時(shí)甲忘了通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的設(shè)備已用于抵押的情況告訴丙。同時(shí)，甲在承諾的付款期滿后，未能向乙支付所欠的款項(xiàng)，乙要求A、B兩位擔(dān)保人代為償還。A認(rèn)為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；B認(rèn)為保證人為兩人，各自應(yīng)承擔(dān)一半的保證責(zé)任，故只同意代甲償還400萬(wàn)元債務(wù)。
乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況：
（1）甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本共60萬(wàn)元。其中C以實(shí)物協(xié)議作價(jià)30萬(wàn)元出資，但其實(shí)物價(jià)值只有10萬(wàn)元，D、E均以貨幣15萬(wàn)元出資。
（2）甲公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事。C為執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事。
（3）對(duì)甲公司將其用于抵押的設(shè)備在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的事情，E股東也認(rèn)為不妥。E準(zhǔn)備提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)討論解聘C的職務(wù)，但又怕提議不合法。
（4）C另外還私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失4萬(wàn)元。
要求：根據(jù)以上資料分析回答以下問(wèn)題
（1）甲將購(gòu)入后尚未付款的設(shè)備用于銀行貸款抵押擔(dān)保是否合法？
（2）在設(shè)備抵押擔(dān)保期間，甲又與丙簽訂的抵押品轉(zhuǎn)讓合同是否有效？
（3）A、B的理由是否成立？
（4）甲公司成立時(shí)，哪些方面不符合《公司法》規(guī)定？應(yīng)如何處理?
（5）E若提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)是否合法？對(duì)因C的行為給公司造成的資產(chǎn)損失應(yīng)如何處理？