浙江省2002 年1 月高等教育自學(xué)考試
公司法試題參考答案及評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)
課程代碼：00227
一、單項(xiàng)選擇題(每小題1 分，共20 分)
1.C 2.A 3.D 4.D 5.A
6.C 7.A 8.D 9.C 10.A
11.D 12.C 13.B 14.D 15.B
16.D 17.D 18.A 19.D 20.B
二、多項(xiàng)選擇題(每小題2 分，共20 分)
1.ABCD 2.ACD 3.ABCDE 4.CD 5.ABCE
6.ABCE 7.CD 8.CDE 9.BD 10.BDE
三、名詞解釋(每小題3 分，共15 分)
1.是指籌劃、實(shí)施公司設(shè)立，在公司章程上簽名并承擔(dān)設(shè)立責(zé)任的人。
2.是指依照法律、公司章程或股東大會(huì)決議而從公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)或其他收入中提取的一種儲(chǔ)備
金。
3.是指國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)。單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
4.是股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份的憑證。
5.是指準(zhǔn)備境外上市的境內(nèi)企業(yè)事先與一家境外未上市的公司確立一定的產(chǎn)權(quán)聯(lián)系，然后由該境
外關(guān)聯(lián)公司以其名義在境外申請(qǐng)上市，取得上市地位后，境內(nèi)企業(yè)就可以通過(guò)這家上市公司進(jìn)
行增資擴(kuò)股，注入境內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，終達(dá)到境外上市目的。
四、簡(jiǎn)答題(每小題6 分，共18 分)
1.答：公司設(shè)立與成立有以下主要區(qū)別：
(1)行為性質(zhì)不同。公司設(shè)立的基本性質(zhì)屬民事行為；公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為
引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，是設(shè)立行為結(jié)果，是一種法律狀態(tài)。
(2)行為效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成為享受權(quán)利、
承擔(dān)義務(wù)的主體，不能以自己名義對(duì)外交易。公司成立，即產(chǎn)生一個(gè)新的民事主體。
(3)行為主體不同。設(shè)立行為是發(fā)起人所為；公司成立是行政行為和發(fā)起人行為共同作用的
結(jié)果，成立行為的主體是政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人
2.公司破產(chǎn)具有下列法律特征：
1)公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。
2)存在兩個(gè)以上的債權(quán)人。
3)使債權(quán)人得到公平滿足。
4)按訴訟程序處理
3.股份有限責(zé)任公司的特點(diǎn)是：
(1)股份有限公司是典型的資合公司。
(2)股份有限公司的股東人數(shù)有法定的低限額。
(3)股份有限公司的資本總額劃分為金額相等的股份。
(4)股份有限公司資本的表現(xiàn)形式是股票。
(5)股份有限公司的股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
(6)股份有限公司是具有法人資格的開(kāi)放型公司。
五、論述題(15 分)
答：我國(guó)公司法大膽借鑒別國(guó)立法經(jīng)驗(yàn)同時(shí)，充分考慮到本國(guó)的國(guó)情和現(xiàn)實(shí)條件，形成了一些特
色：
一、確立了一系列社會(huì)主義的法律原則，包括促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的原則，加強(qiáng)社會(huì)主義
精神文明建設(shè)的原則，保護(hù)職工合法權(quán)益原則等。
二、選擇了兩種公司形態(tài)，考慮到無(wú)限公司，兩合公司可通過(guò)合伙企業(yè)法規(guī)范，只規(guī)定了世界上
成熟的且被普遍用的公司形態(tài)，即有限責(zé)任公司和股份有限公司。
三、嚴(yán)格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市，為了有效實(shí)行國(guó)家宏觀調(diào)控，對(duì)于股份
公司的設(shè)立、股票的發(fā)行和上市規(guī)定了嚴(yán)格的條件和程序。
四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體。公司法規(guī)定股份公司發(fā)行公司債券的凈資產(chǎn)額
不低于3000 萬(wàn)元人民幣，有限責(zé)任公司只限于國(guó)有投資的有限責(zé)任公司等。
五、有自愿清算，強(qiáng)制清算之別，無(wú)任意清算，法定清算之分。公司法規(guī)定，股份有限公司、有
限責(zé)任公司采用統(tǒng)一的法定清算程序，清算時(shí)依法通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)等。
六、專(zhuān)章規(guī)定法律責(zé)任，公司法對(duì)違反公司法律的責(zé)任作了專(zhuān)章規(guī)定，責(zé)任主體涉及公司、發(fā)起
人、股東、董事等。
七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時(shí)期的烙印，如國(guó)有企業(yè)改建，國(guó)有資產(chǎn)的管理等。
六、案例分析題(12 分)
答案要點(diǎn)：
(1)海天公司的減資決議僅有代表1/2 以上表決的股東通過(guò)，決議程序不合法。依公司法規(guī)定，股
東會(huì)對(duì)公司增減資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
(2)海天公司減資后的注冊(cè)資本為40 萬(wàn)元，不符合公司法規(guī)定。依公司法，公司減少資本后的注
冊(cè)資本不得低于法定的資本低限額，海天公司系從事商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資
本低限額為50 萬(wàn)元人民幣。
(3)海天公司在作出減資決議后立即申請(qǐng)變更登記不符合公司法規(guī)定。依公司法，海天公司在作出
減資決議后應(yīng)履行通知、公告?zhèn)鶛?quán)人程序。
公司法試題參考答案及評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)
課程代碼：00227
一、單項(xiàng)選擇題(每小題1 分，共20 分)
1.C 2.A 3.D 4.D 5.A
6.C 7.A 8.D 9.C 10.A
11.D 12.C 13.B 14.D 15.B
16.D 17.D 18.A 19.D 20.B
二、多項(xiàng)選擇題(每小題2 分，共20 分)
1.ABCD 2.ACD 3.ABCDE 4.CD 5.ABCE
6.ABCE 7.CD 8.CDE 9.BD 10.BDE
三、名詞解釋(每小題3 分，共15 分)
1.是指籌劃、實(shí)施公司設(shè)立，在公司章程上簽名并承擔(dān)設(shè)立責(zé)任的人。
2.是指依照法律、公司章程或股東大會(huì)決議而從公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)或其他收入中提取的一種儲(chǔ)備
金。
3.是指國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)。單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
4.是股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份的憑證。
5.是指準(zhǔn)備境外上市的境內(nèi)企業(yè)事先與一家境外未上市的公司確立一定的產(chǎn)權(quán)聯(lián)系，然后由該境
外關(guān)聯(lián)公司以其名義在境外申請(qǐng)上市，取得上市地位后，境內(nèi)企業(yè)就可以通過(guò)這家上市公司進(jìn)
行增資擴(kuò)股，注入境內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，終達(dá)到境外上市目的。
四、簡(jiǎn)答題(每小題6 分，共18 分)
1.答：公司設(shè)立與成立有以下主要區(qū)別：
(1)行為性質(zhì)不同。公司設(shè)立的基本性質(zhì)屬民事行為；公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為
引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，是設(shè)立行為結(jié)果，是一種法律狀態(tài)。
(2)行為效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成為享受權(quán)利、
承擔(dān)義務(wù)的主體，不能以自己名義對(duì)外交易。公司成立，即產(chǎn)生一個(gè)新的民事主體。
(3)行為主體不同。設(shè)立行為是發(fā)起人所為；公司成立是行政行為和發(fā)起人行為共同作用的
結(jié)果，成立行為的主體是政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人
2.公司破產(chǎn)具有下列法律特征：
1)公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。
2)存在兩個(gè)以上的債權(quán)人。
3)使債權(quán)人得到公平滿足。
4)按訴訟程序處理
3.股份有限責(zé)任公司的特點(diǎn)是：
(1)股份有限公司是典型的資合公司。
(2)股份有限公司的股東人數(shù)有法定的低限額。
(3)股份有限公司的資本總額劃分為金額相等的股份。
(4)股份有限公司資本的表現(xiàn)形式是股票。
(5)股份有限公司的股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
(6)股份有限公司是具有法人資格的開(kāi)放型公司。
五、論述題(15 分)
答：我國(guó)公司法大膽借鑒別國(guó)立法經(jīng)驗(yàn)同時(shí)，充分考慮到本國(guó)的國(guó)情和現(xiàn)實(shí)條件，形成了一些特
色：
一、確立了一系列社會(huì)主義的法律原則，包括促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的原則，加強(qiáng)社會(huì)主義
精神文明建設(shè)的原則，保護(hù)職工合法權(quán)益原則等。
二、選擇了兩種公司形態(tài)，考慮到無(wú)限公司，兩合公司可通過(guò)合伙企業(yè)法規(guī)范，只規(guī)定了世界上
成熟的且被普遍用的公司形態(tài)，即有限責(zé)任公司和股份有限公司。
三、嚴(yán)格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市，為了有效實(shí)行國(guó)家宏觀調(diào)控，對(duì)于股份
公司的設(shè)立、股票的發(fā)行和上市規(guī)定了嚴(yán)格的條件和程序。
四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體。公司法規(guī)定股份公司發(fā)行公司債券的凈資產(chǎn)額
不低于3000 萬(wàn)元人民幣，有限責(zé)任公司只限于國(guó)有投資的有限責(zé)任公司等。
五、有自愿清算，強(qiáng)制清算之別，無(wú)任意清算，法定清算之分。公司法規(guī)定，股份有限公司、有
限責(zé)任公司采用統(tǒng)一的法定清算程序，清算時(shí)依法通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)等。
六、專(zhuān)章規(guī)定法律責(zé)任，公司法對(duì)違反公司法律的責(zé)任作了專(zhuān)章規(guī)定，責(zé)任主體涉及公司、發(fā)起
人、股東、董事等。
七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時(shí)期的烙印，如國(guó)有企業(yè)改建，國(guó)有資產(chǎn)的管理等。
六、案例分析題(12 分)
答案要點(diǎn)：
(1)海天公司的減資決議僅有代表1/2 以上表決的股東通過(guò)，決議程序不合法。依公司法規(guī)定，股
東會(huì)對(duì)公司增減資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
(2)海天公司減資后的注冊(cè)資本為40 萬(wàn)元，不符合公司法規(guī)定。依公司法，公司減少資本后的注
冊(cè)資本不得低于法定的資本低限額，海天公司系從事商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資
本低限額為50 萬(wàn)元人民幣。
(3)海天公司在作出減資決議后立即申請(qǐng)變更登記不符合公司法規(guī)定。依公司法，海天公司在作出
減資決議后應(yīng)履行通知、公告?zhèn)鶛?quán)人程序。