二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5 小題，每小題2 分，共10 分）
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中有二個(gè)至五個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無(wú)分。
31．出資人不．依有限責(zé)任原則承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)有（ ）
A．個(gè)人獨(dú)資企業(yè) B．有限責(zé)任公司
C．股份有限公司 D．合伙企業(yè)
E．無(wú)限公司
32．依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)和其它形式，實(shí)行民主管理的公司有（ ）
A．國(guó)有企業(yè)改建的股份有限公司
B．國(guó)有獨(dú)資公司
C．兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
D．國(guó)家控股的股份有限公司
E．兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
33．股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)包括（ ）
A．?dāng)M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
B．制定公司的基本管理制度
C．制定公司的具體規(guī)章制度
D．聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
E．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
34．股份有限公司成立后，發(fā)起人可能承擔(dān)的設(shè)立責(zé)任有（ ）
A．資本填補(bǔ)責(zé)任
B．對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任
C．對(duì)設(shè)立行為所生債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任
D．損害賠償責(zé)任
E．對(duì)認(rèn)股人所繳納股款的利息負(fù)連帶責(zé)任
35．依照《公司法》的規(guī)定，公司設(shè)立時(shí)的招股說(shuō)明書應(yīng)載明的事項(xiàng)有（ ）
A．發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù) B．認(rèn)股人的權(quán)利義務(wù)
C．公司設(shè)立方式 D．每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格
E．公司法定代表人
三、簡(jiǎn)答題（本大題共3 小題，其中，第36 題6 分，第37 題4 分，第38 題5 分，共15 分）
36．公司債與公司其它一般借貸之債有何區(qū)別？
37．簡(jiǎn)述公司合并的不同方式及根本不同點(diǎn)。
38．簡(jiǎn)述公司形式變更及其法律特征。
四、論述題（本大題共2 小題，每小題10 分，共20 分）
39．試論有限責(zé)任公司的封閉性和股份有限公司的開放性。
40．論股份有限公司組織機(jī)構(gòu)（機(jī)關(guān)）的設(shè)置、組成、法律性質(zhì)及其相互關(guān)系。
五、案例分析題（本大題共2 小題，第41 題10 分，第42 題15 分，共25 分）
41．工程師王某與甲企業(yè)共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本100 萬(wàn)元，雙方各出資50 萬(wàn)元。王某任董事長(zhǎng)。公司成立2 年后，總資產(chǎn)達(dá)到600 萬(wàn)元，對(duì)外負(fù)債100 萬(wàn)元。王某邀請(qǐng)朋友張某和劉某到該公司工作，并將其持有的股權(quán)給予他們每人 10％，但并未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張某和劉某也未向王某支付任何價(jià)款。爾后，在王某、張某和劉某簽字的股東會(huì)決議中，寫有上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，工商注冊(cè)登記亦作了相應(yīng)的股東變更。之后，王某與張某、劉某發(fā)生矛盾，后者與甲企業(yè)三方聯(lián)手通過(guò)股東會(huì)決議，免去了王某的董事職務(wù)。王某憤怒至極，向法院起訴，提出張某、劉某未履行出資義務(wù)，不具有股東資格，請(qǐng)求確認(rèn)自己仍享有公司50％的股權(quán)。
請(qǐng)回答：1.王某的請(qǐng)求應(yīng)否得到法院的支持，為什么？
2.如果簽訂股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)如何確定該公司的所有者權(quán)益？
42．甲有限責(zé)任公司由三家法人股東組成，因經(jīng)營(yíng)不善，公司股東會(huì)決議進(jìn)行公司改組，60％的優(yōu)良資產(chǎn)被剝離出來(lái)組建另一家乙有限責(zé)任公司。不良資產(chǎn)留在甲公司，改組后，甲公司只能勉強(qiáng)維持，而乙公司則業(yè)務(wù)興旺。公司改組前，甲公司曾為工商銀行對(duì)某房地產(chǎn)公司的2000 萬(wàn)元貸款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。房地產(chǎn)公司不能按時(shí)還款，工商銀行要求擔(dān)保人承擔(dān)責(zé)任。因乙公司資產(chǎn)優(yōu)良，工商銀行遂請(qǐng)求乙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
問(wèn)： 1.如果此項(xiàng)改組是甲公司以剝離資產(chǎn)投入乙公司并持有股權(quán)，此項(xiàng)擔(dān)保責(zé)任應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)？為什么？
2.如果此項(xiàng)改組是從甲公司派生分立出乙公司，甲公司應(yīng)履行哪些法律程序？此項(xiàng)擔(dān)保責(zé)任應(yīng)
如何承擔(dān)？
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中有二個(gè)至五個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無(wú)分。
31．出資人不．依有限責(zé)任原則承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)有（ ）
A．個(gè)人獨(dú)資企業(yè) B．有限責(zé)任公司
C．股份有限公司 D．合伙企業(yè)
E．無(wú)限公司
32．依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)和其它形式，實(shí)行民主管理的公司有（ ）
A．國(guó)有企業(yè)改建的股份有限公司
B．國(guó)有獨(dú)資公司
C．兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
D．國(guó)家控股的股份有限公司
E．兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
33．股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)包括（ ）
A．?dāng)M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
B．制定公司的基本管理制度
C．制定公司的具體規(guī)章制度
D．聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
E．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
34．股份有限公司成立后，發(fā)起人可能承擔(dān)的設(shè)立責(zé)任有（ ）
A．資本填補(bǔ)責(zé)任
B．對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任
C．對(duì)設(shè)立行為所生債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任
D．損害賠償責(zé)任
E．對(duì)認(rèn)股人所繳納股款的利息負(fù)連帶責(zé)任
35．依照《公司法》的規(guī)定，公司設(shè)立時(shí)的招股說(shuō)明書應(yīng)載明的事項(xiàng)有（ ）
A．發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù) B．認(rèn)股人的權(quán)利義務(wù)
C．公司設(shè)立方式 D．每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格
E．公司法定代表人
三、簡(jiǎn)答題（本大題共3 小題，其中，第36 題6 分，第37 題4 分，第38 題5 分，共15 分）
36．公司債與公司其它一般借貸之債有何區(qū)別？
37．簡(jiǎn)述公司合并的不同方式及根本不同點(diǎn)。
38．簡(jiǎn)述公司形式變更及其法律特征。
四、論述題（本大題共2 小題，每小題10 分，共20 分）
39．試論有限責(zé)任公司的封閉性和股份有限公司的開放性。
40．論股份有限公司組織機(jī)構(gòu)（機(jī)關(guān)）的設(shè)置、組成、法律性質(zhì)及其相互關(guān)系。
五、案例分析題（本大題共2 小題，第41 題10 分，第42 題15 分，共25 分）
41．工程師王某與甲企業(yè)共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本100 萬(wàn)元，雙方各出資50 萬(wàn)元。王某任董事長(zhǎng)。公司成立2 年后，總資產(chǎn)達(dá)到600 萬(wàn)元，對(duì)外負(fù)債100 萬(wàn)元。王某邀請(qǐng)朋友張某和劉某到該公司工作，并將其持有的股權(quán)給予他們每人 10％，但并未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張某和劉某也未向王某支付任何價(jià)款。爾后，在王某、張某和劉某簽字的股東會(huì)決議中，寫有上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，工商注冊(cè)登記亦作了相應(yīng)的股東變更。之后，王某與張某、劉某發(fā)生矛盾，后者與甲企業(yè)三方聯(lián)手通過(guò)股東會(huì)決議，免去了王某的董事職務(wù)。王某憤怒至極，向法院起訴，提出張某、劉某未履行出資義務(wù)，不具有股東資格，請(qǐng)求確認(rèn)自己仍享有公司50％的股權(quán)。
請(qǐng)回答：1.王某的請(qǐng)求應(yīng)否得到法院的支持，為什么？
2.如果簽訂股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)如何確定該公司的所有者權(quán)益？
42．甲有限責(zé)任公司由三家法人股東組成，因經(jīng)營(yíng)不善，公司股東會(huì)決議進(jìn)行公司改組，60％的優(yōu)良資產(chǎn)被剝離出來(lái)組建另一家乙有限責(zé)任公司。不良資產(chǎn)留在甲公司，改組后，甲公司只能勉強(qiáng)維持，而乙公司則業(yè)務(wù)興旺。公司改組前，甲公司曾為工商銀行對(duì)某房地產(chǎn)公司的2000 萬(wàn)元貸款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。房地產(chǎn)公司不能按時(shí)還款，工商銀行要求擔(dān)保人承擔(dān)責(zé)任。因乙公司資產(chǎn)優(yōu)良，工商銀行遂請(qǐng)求乙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
問(wèn)： 1.如果此項(xiàng)改組是甲公司以剝離資產(chǎn)投入乙公司并持有股權(quán)，此項(xiàng)擔(dān)保責(zé)任應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)？為什么？
2.如果此項(xiàng)改組是從甲公司派生分立出乙公司，甲公司應(yīng)履行哪些法律程序？此項(xiàng)擔(dān)保責(zé)任應(yīng)
如何承擔(dān)？