全國2001 年10 月高等教育自學考試
公司法試題參考答案
課程代號：00227
一、單項選擇題(本大題共30 小題，每小題1 分，共30 分)
1.C 2.C 3.D 4.A 5.B
6.D 7.C 8.A 9.C 10.D
11.D 12.B 13.D 14.B 15.A
16.A 17.D 18.C 19.C 20.A
21.B 22.B 23.A 24.C 25.B
26.D 27.C 28.C 29.C 30.C
二、多項選擇題(本大題共5 小題，每小題2 分，共10 分)
31.CD 32.ABCE 33.ABCDE 34.ACD 35.ACDE
三、簡答題(本大題共3 小題，每小題5 分，共15 分)
36. 【參考答案】
(1) 公司設立登記是指公司設立申請人為使公司取得法人資格，依法向登記機關提出申請，
登記機關依法予以核準登記的法律制度。
(2) 公司設立登記具有創(chuàng)設公司的功能。
(3) 公司設立登記可以確定公司獨立法人財產的界限。
(4) 國家主管部門可以通過公司設立登記收集設立公司信息數據，實現宏觀經濟調控。
37. 【參考答案】
(1) 只有在公司為減資而注銷股份，或與持有本公司股票的其他公司合并時，才能回購本公
司股份。
(2) 股份回購完成后，公司必須于10 日內注銷其所回購股份。
(3) 依法履行變更登記，并公告。
38. 【參考答案】
(1) 董事會成員應為5—19 人。
(2) 擔任公司董事必須符合法定條件。即董事不得存在公司法第57 條和第58 條所列舉的情
形，不得同時為公司監(jiān)事。
(3) 董事由股東大會選舉產生和更換。
(4) 董事每屆任期不得超過3 年，連選可以連任。
(5) 董事會設董事長一名，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長以全體董事的過半
數選舉產生。董事長為公司的法定代表人，也是董事會議的召集人和主持人。
四、論述題(本大題共2 小題，每小題10 分，共20 分)
39. 【參考答案】
(1) 普通股與特別股的相同點：它們作為股份，具有共同的基本特征：1、金額性；2、平等
性；3、可分性；4、可轉讓性。它們的表現形式都是股票。
(2) 它們的不同點是：普通股擁有的權利、義務相等，無特別待遇；股息率不固定；增資發(fā)
行新股時，普通股股東有優(yōu)先認股權。特別股是股份代表的權利義務不同于普通股而有特
別內容的股份。特別股又分為優(yōu)先股和劣后股。優(yōu)先股在分配收益及剩余財產等方面，比
普通股有優(yōu)先權，收益率固定，通常沒有表決權。劣后股在分配收益及剩余財產等方面遜
后于普通股。
40. 【參考答案】
破產的界限應是不能清償到期債務，或者說“清償不能”。其構成要件是：
(1) 欠缺清償能力；
(2) 對已到清償期限的債務欠缺清償能力；
(3) 全面地欠缺清償能力；
(4) 長期地欠缺清償能力；
以上四個要件必須同時具備。
五、案例分析題(本大題共2 小題，第41 題10 分，第42 題15 分，共25 分)
41. 【參考答案】
(1) 兩項議案均屬違法，不得實施。
(2) 根據我國《公司法》關于利潤分配的規(guī)定，稅后利潤必須首先提取10%的法定公積金和
5%—10%的法定公益金，然后才能分紅。
(3) 股東持有的公司已發(fā)行的股份，其處置權歸屬于每個股東，公司股份是否質押不應由股
東大會決議，而應由股東個人決定。
(4) 董事會不應將產生違法后果的議案提交股東大會討論。
42. 【參考答案】
(1) 本案違法事實包括：王某代理出席董事會議、期貨投資違反公司章程、議案未得到董事
會成員法定多數(即5 名以上)通過、董事違背《公司法》第59 條的法定義務。
(2) 本案董事違反法定義務，給公司造成損失，依據《公司法》第63 條規(guī)定，違反義務人應
當對公司承擔賠償責任。
(3) 承擔共同連帶賠償責任的具體責任人包括：對議案投贊成票和棄權票的董事。
公司法試題參考答案
課程代號：00227
一、單項選擇題(本大題共30 小題，每小題1 分，共30 分)
1.C 2.C 3.D 4.A 5.B
6.D 7.C 8.A 9.C 10.D
11.D 12.B 13.D 14.B 15.A
16.A 17.D 18.C 19.C 20.A
21.B 22.B 23.A 24.C 25.B
26.D 27.C 28.C 29.C 30.C
二、多項選擇題(本大題共5 小題，每小題2 分，共10 分)
31.CD 32.ABCE 33.ABCDE 34.ACD 35.ACDE
三、簡答題(本大題共3 小題，每小題5 分，共15 分)
36. 【參考答案】
(1) 公司設立登記是指公司設立申請人為使公司取得法人資格，依法向登記機關提出申請，
登記機關依法予以核準登記的法律制度。
(2) 公司設立登記具有創(chuàng)設公司的功能。
(3) 公司設立登記可以確定公司獨立法人財產的界限。
(4) 國家主管部門可以通過公司設立登記收集設立公司信息數據，實現宏觀經濟調控。
37. 【參考答案】
(1) 只有在公司為減資而注銷股份，或與持有本公司股票的其他公司合并時，才能回購本公
司股份。
(2) 股份回購完成后，公司必須于10 日內注銷其所回購股份。
(3) 依法履行變更登記，并公告。
38. 【參考答案】
(1) 董事會成員應為5—19 人。
(2) 擔任公司董事必須符合法定條件。即董事不得存在公司法第57 條和第58 條所列舉的情
形，不得同時為公司監(jiān)事。
(3) 董事由股東大會選舉產生和更換。
(4) 董事每屆任期不得超過3 年，連選可以連任。
(5) 董事會設董事長一名，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長以全體董事的過半
數選舉產生。董事長為公司的法定代表人，也是董事會議的召集人和主持人。
四、論述題(本大題共2 小題，每小題10 分，共20 分)
39. 【參考答案】
(1) 普通股與特別股的相同點：它們作為股份，具有共同的基本特征：1、金額性；2、平等
性；3、可分性；4、可轉讓性。它們的表現形式都是股票。
(2) 它們的不同點是：普通股擁有的權利、義務相等，無特別待遇；股息率不固定；增資發(fā)
行新股時，普通股股東有優(yōu)先認股權。特別股是股份代表的權利義務不同于普通股而有特
別內容的股份。特別股又分為優(yōu)先股和劣后股。優(yōu)先股在分配收益及剩余財產等方面，比
普通股有優(yōu)先權，收益率固定，通常沒有表決權。劣后股在分配收益及剩余財產等方面遜
后于普通股。
40. 【參考答案】
破產的界限應是不能清償到期債務，或者說“清償不能”。其構成要件是：
(1) 欠缺清償能力；
(2) 對已到清償期限的債務欠缺清償能力；
(3) 全面地欠缺清償能力；
(4) 長期地欠缺清償能力；
以上四個要件必須同時具備。
五、案例分析題(本大題共2 小題，第41 題10 分，第42 題15 分，共25 分)
41. 【參考答案】
(1) 兩項議案均屬違法，不得實施。
(2) 根據我國《公司法》關于利潤分配的規(guī)定，稅后利潤必須首先提取10%的法定公積金和
5%—10%的法定公益金，然后才能分紅。
(3) 股東持有的公司已發(fā)行的股份，其處置權歸屬于每個股東，公司股份是否質押不應由股
東大會決議，而應由股東個人決定。
(4) 董事會不應將產生違法后果的議案提交股東大會討論。
42. 【參考答案】
(1) 本案違法事實包括：王某代理出席董事會議、期貨投資違反公司章程、議案未得到董事
會成員法定多數(即5 名以上)通過、董事違背《公司法》第59 條的法定義務。
(2) 本案董事違反法定義務，給公司造成損失，依據《公司法》第63 條規(guī)定，違反義務人應
當對公司承擔賠償責任。
(3) 承擔共同連帶賠償責任的具體責任人包括：對議案投贊成票和棄權票的董事。