第十章—第十二章：有限責(zé)任公司
一、知識(shí)點(diǎn)：
1、有限公司特征：（1）人資兩合性。（2）封閉性。（3）規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)。（4）設(shè)立程序簡(jiǎn)單。（5）組織設(shè)置靈活。（6）公司股東的直接關(guān)聯(lián)程度高。
2、我國(guó)《公》規(guī)定，有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的人：（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東。（2）1/3以上董事。（3）任一監(jiān)事。
3、特別決議（重要事項(xiàng)），須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。有限公司股東會(huì)必須以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)：（1）公司增減注冊(cè)資本。（2）分立、合并或變更公司形式。（3）公司解散。（4）修改章程。
4、國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司形式。國(guó)獨(dú)不設(shè)股東會(huì)。
“國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司”：指生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)貨幣、法定紀(jì)念幣、郵票、預(yù)防用生物制品、具有軍事用途的核心產(chǎn)品及關(guān)鍵部件等產(chǎn)品的公司。
“屬于特定行業(yè)的公司”：指經(jīng)營(yíng)自來(lái)水、煤氣、供電、熱力等城市公用事業(yè)、跨省電網(wǎng)、郵政業(yè)、廣播電臺(tái)、電影制片、新聞出版、軍用武器生產(chǎn)、出口信用保險(xiǎn)、放射性礦產(chǎn)開(kāi)采等行業(yè)的公司。
5、合資有限公司法律特征：（1）股東必須由外國(guó)股東和中國(guó)股東共同組成。（3）設(shè)立必須經(jīng)過(guò)中國(guó)有關(guān)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。（3）適用中國(guó)法律。
6、當(dāng)合資有限公司協(xié)議與公司發(fā)生抵觸時(shí)，以合同為準(zhǔn)。當(dāng)公司合營(yíng)合同與合營(yíng)章程發(fā)生沖突時(shí)，以章程為準(zhǔn)。即章程>合同>協(xié)議。
7、我國(guó)外商投資企業(yè)立法規(guī)定，合資有限公司只設(shè)董事會(huì)，而不設(shè)股東會(huì)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)和副由合營(yíng)各方協(xié)商確定，或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。一方擔(dān)任董事長(zhǎng)，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。董事任期4年，繼續(xù)委派可連任。
8、在合資公司中，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可作出決議的事項(xiàng)：（1）合資公司章程的修改。（2）公司中止、解散。（3）注冊(cè)資本增加、減少。（4）合并、分立。
9、在19世紀(jì)中葉以前，已形成了股份公司和合伙的兩元制度的是英國(guó)。
10、現(xiàn)代西方國(guó)家采用最多的公司形式，其數(shù)量點(diǎn)公司總數(shù)首位的是：有限公司。
11、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員為：3-9人，監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。設(shè)立方式：投資設(shè)立和國(guó)有企業(yè)改建。
12、國(guó)有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)主席人選，按照規(guī)定程序確定，由國(guó)務(wù)院任命。
13、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中方主體不包括個(gè)人，并且外方合營(yíng)者投資比例一般不得低于25%；權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，在合營(yíng)期限內(nèi)不得減少注冊(cè)資本；采取的資本制度為折衷權(quán)資本制，設(shè)立原則為核準(zhǔn)主義原則；董事任期4年。
14、合資有限公司凈利潤(rùn)分配先提取的“三金”指：儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。
二、記憶：
（一）有限公司組織機(jī)構(gòu)（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職權(quán)）（新法）
（二）有限公司設(shè)立條件：
1、股東符合法定人數(shù)。1-50人。
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額。（3萬(wàn)）。
3、股東共同制訂公司章程。
4、有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
（三）合資企業(yè)出資方面的規(guī)定：
合營(yíng)合同中規(guī)定一次繳清出資的，合營(yíng)各方應(yīng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。規(guī)定分期繳付出資，各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。這就是合資有限公司采用的折衷授權(quán)資本制。
在合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者投資比例一般不低于25%。只有外資出資比例達(dá)到25%，其所投資的企業(yè)才能享受外商投資企業(yè)待遇。
（四）和一般有限公司相比，國(guó)有獨(dú)資公司在法律上的特殊性：（論述）
1、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立方面的特殊規(guī)定：
（1）在設(shè)立方式上，國(guó)獨(dú)公司的設(shè)立可采取投資設(shè)立和國(guó)有企業(yè)改建。
（2）在設(shè)立條件及程序方面，投資人只能是國(guó)有主體，其法定資本最低限額有特殊要求。公司章程的制定有其特殊性；在設(shè)立程序上，要由投資的國(guó)有主體作出決定。
（3）在國(guó)獨(dú)公司形式的適用方面，國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司，或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的公司，應(yīng)采取國(guó)獨(dú)公司形式。
2、國(guó)獨(dú)公司組織制度方面的特殊性規(guī)定。
（1）不設(shè)股東會(huì)。
（2）必須設(shè)董事長(zhǎng)。其董事會(huì)職權(quán)要比一般有限公司董事會(huì)高。
（3）監(jiān)督機(jī)構(gòu)由國(guó)務(wù)院或其授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門(mén)委派的人員組成。
（4）實(shí)行民主管理制度。
3、國(guó)獨(dú)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方面的特殊規(guī)定。
一、知識(shí)點(diǎn)：
1、有限公司特征：（1）人資兩合性。（2）封閉性。（3）規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)。（4）設(shè)立程序簡(jiǎn)單。（5）組織設(shè)置靈活。（6）公司股東的直接關(guān)聯(lián)程度高。
2、我國(guó)《公》規(guī)定，有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的人：（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東。（2）1/3以上董事。（3）任一監(jiān)事。
3、特別決議（重要事項(xiàng)），須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。有限公司股東會(huì)必須以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)：（1）公司增減注冊(cè)資本。（2）分立、合并或變更公司形式。（3）公司解散。（4）修改章程。
4、國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司形式。國(guó)獨(dú)不設(shè)股東會(huì)。
“國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司”：指生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)貨幣、法定紀(jì)念幣、郵票、預(yù)防用生物制品、具有軍事用途的核心產(chǎn)品及關(guān)鍵部件等產(chǎn)品的公司。
“屬于特定行業(yè)的公司”：指經(jīng)營(yíng)自來(lái)水、煤氣、供電、熱力等城市公用事業(yè)、跨省電網(wǎng)、郵政業(yè)、廣播電臺(tái)、電影制片、新聞出版、軍用武器生產(chǎn)、出口信用保險(xiǎn)、放射性礦產(chǎn)開(kāi)采等行業(yè)的公司。
5、合資有限公司法律特征：（1）股東必須由外國(guó)股東和中國(guó)股東共同組成。（3）設(shè)立必須經(jīng)過(guò)中國(guó)有關(guān)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。（3）適用中國(guó)法律。
6、當(dāng)合資有限公司協(xié)議與公司發(fā)生抵觸時(shí)，以合同為準(zhǔn)。當(dāng)公司合營(yíng)合同與合營(yíng)章程發(fā)生沖突時(shí)，以章程為準(zhǔn)。即章程>合同>協(xié)議。
7、我國(guó)外商投資企業(yè)立法規(guī)定，合資有限公司只設(shè)董事會(huì)，而不設(shè)股東會(huì)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)和副由合營(yíng)各方協(xié)商確定，或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。一方擔(dān)任董事長(zhǎng)，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。董事任期4年，繼續(xù)委派可連任。
8、在合資公司中，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可作出決議的事項(xiàng)：（1）合資公司章程的修改。（2）公司中止、解散。（3）注冊(cè)資本增加、減少。（4）合并、分立。
9、在19世紀(jì)中葉以前，已形成了股份公司和合伙的兩元制度的是英國(guó)。
10、現(xiàn)代西方國(guó)家采用最多的公司形式，其數(shù)量點(diǎn)公司總數(shù)首位的是：有限公司。
11、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員為：3-9人，監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。設(shè)立方式：投資設(shè)立和國(guó)有企業(yè)改建。
12、國(guó)有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)主席人選，按照規(guī)定程序確定，由國(guó)務(wù)院任命。
13、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中方主體不包括個(gè)人，并且外方合營(yíng)者投資比例一般不得低于25%；權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，在合營(yíng)期限內(nèi)不得減少注冊(cè)資本；采取的資本制度為折衷權(quán)資本制，設(shè)立原則為核準(zhǔn)主義原則；董事任期4年。
14、合資有限公司凈利潤(rùn)分配先提取的“三金”指：儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。
二、記憶：
（一）有限公司組織機(jī)構(gòu)（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職權(quán)）（新法）
（二）有限公司設(shè)立條件：
1、股東符合法定人數(shù)。1-50人。
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額。（3萬(wàn)）。
3、股東共同制訂公司章程。
4、有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
（三）合資企業(yè)出資方面的規(guī)定：
合營(yíng)合同中規(guī)定一次繳清出資的，合營(yíng)各方應(yīng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。規(guī)定分期繳付出資，各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。這就是合資有限公司采用的折衷授權(quán)資本制。
在合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者投資比例一般不低于25%。只有外資出資比例達(dá)到25%，其所投資的企業(yè)才能享受外商投資企業(yè)待遇。
（四）和一般有限公司相比，國(guó)有獨(dú)資公司在法律上的特殊性：（論述）
1、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立方面的特殊規(guī)定：
（1）在設(shè)立方式上，國(guó)獨(dú)公司的設(shè)立可采取投資設(shè)立和國(guó)有企業(yè)改建。
（2）在設(shè)立條件及程序方面，投資人只能是國(guó)有主體，其法定資本最低限額有特殊要求。公司章程的制定有其特殊性；在設(shè)立程序上，要由投資的國(guó)有主體作出決定。
（3）在國(guó)獨(dú)公司形式的適用方面，國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司，或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的公司，應(yīng)采取國(guó)獨(dú)公司形式。
2、國(guó)獨(dú)公司組織制度方面的特殊性規(guī)定。
（1）不設(shè)股東會(huì)。
（2）必須設(shè)董事長(zhǎng)。其董事會(huì)職權(quán)要比一般有限公司董事會(huì)高。
（3）監(jiān)督機(jī)構(gòu)由國(guó)務(wù)院或其授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門(mén)委派的人員組成。
（4）實(shí)行民主管理制度。
3、國(guó)獨(dú)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方面的特殊規(guī)定。