第十六章：公司集團
一、知識點：
1、公司集團的法律特征：（1）聯(lián)合性。（2）內(nèi)在的有機聯(lián)系。（3）具有多層次的組織結(jié)構(gòu)。（4）非獨立法人。
2、公司集團的分類：從法律學(xué)角度，根據(jù)公司集團成員發(fā)生聯(lián)系發(fā)式不同，可分：股權(quán)式和契約式。國外法學(xué)界，將公司集團分為：純粹控股型、混合控股型、家族型
3、公司集團的組織機構(gòu)分四個層次：（1）核心層。（2）緊密層。（3）半緊密層。（4）松散層。
4、母公司法律關(guān)系的特征：（1）母子公司各為獨立的法人實體，承擔(dān)有限責(zé)任。（2）母公司實際控制子公司。（3）母子公司之間的控制關(guān)系源于股權(quán)和契約。
5、轉(zhuǎn)移定價的具體形式：（1）購銷業(yè)務(wù)中的轉(zhuǎn)移定價。（2）提供勞務(wù)過程中的轉(zhuǎn)移定價。（3）租賃業(yè)務(wù)中的轉(zhuǎn)移定價。（4）轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)過程中的轉(zhuǎn)移定價。（5）管理費支付中的轉(zhuǎn)移定價。
6、對子公司利益的保護，可通過以下兩種途徑實現(xiàn)：（1）賦予董事誠信義務(wù)。（2）股東代表訴訟制度。
7、公司集團區(qū)別于集團公司的根本所在：公司集團為非獨立法人。
8、公司集團內(nèi)部成長的主要方式：設(shè)立子公司。
9、控制股東補償制度的核心問題：補償標準。
二、記憶：不重要
（一）世界各國對關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)則有以下內(nèi)容：
1、信息披露制度。
2、獨立董事發(fā)表意見制度。
3、股東大會批準制度和股東表決權(quán)排降制度。
4、控制股東補償制度與賠償制度。
5、轉(zhuǎn)移定價的法律制度。
（二）簡述對子公司少數(shù)股東利益的保護：
現(xiàn)代各國公司決策一般奉行“資本多數(shù)決”原則，但這畢竟是以犧牲少數(shù)股東意志為代價，因此需要對子公司少數(shù)股東的合法權(quán)益加以保護。對少數(shù)股東保護的途徑：
1、賦予控制股東誠信義務(wù)。
2、當(dāng)母公司的行為對少數(shù)股東構(gòu)成不公平損害行為，或少數(shù)股東對子公司即將發(fā)生的重大變化持異議時，母公司或子公司必須以經(jīng)過評估的公正價格購買少數(shù)股東持有的子公司股份。
3、賦予少數(shù)股東提起訴訟的權(quán)利，即股東代表訴訟權(quán)。
（三）簡述對子公司債權(quán)人利益的保護：
1、母公司承擔(dān)子公司的債務(wù)和責(zé)任。母公司作為子公司的股東，僅以其持股數(shù)為限對子公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，子公司以其全部財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。但有些情況下，母公司會濫用有限責(zé)任原則，損害子公司債權(quán)人利益。對此，在審判實踐中形成了否認子公司法人人格的原則，即如果子公司成為母公司代理人，或母公司對子公司有不當(dāng)行為、過度控制，以及母子公司間存在資產(chǎn)和事務(wù)的過度混合時，法院傾向于認定母子公司是同一法律實體，母公司因此必須對子公司債務(wù)負責(zé)。
2、母公司對子公司債權(quán)的劣后清償。當(dāng)子公司破產(chǎn)時，不允許控股股東以公司債權(quán)人身份，就子公司的全部財產(chǎn)，主張與其他債權(quán)人平均分配。
一、知識點：
1、公司集團的法律特征：（1）聯(lián)合性。（2）內(nèi)在的有機聯(lián)系。（3）具有多層次的組織結(jié)構(gòu)。（4）非獨立法人。
2、公司集團的分類：從法律學(xué)角度，根據(jù)公司集團成員發(fā)生聯(lián)系發(fā)式不同，可分：股權(quán)式和契約式。國外法學(xué)界，將公司集團分為：純粹控股型、混合控股型、家族型
3、公司集團的組織機構(gòu)分四個層次：（1）核心層。（2）緊密層。（3）半緊密層。（4）松散層。
4、母公司法律關(guān)系的特征：（1）母子公司各為獨立的法人實體，承擔(dān)有限責(zé)任。（2）母公司實際控制子公司。（3）母子公司之間的控制關(guān)系源于股權(quán)和契約。
5、轉(zhuǎn)移定價的具體形式：（1）購銷業(yè)務(wù)中的轉(zhuǎn)移定價。（2）提供勞務(wù)過程中的轉(zhuǎn)移定價。（3）租賃業(yè)務(wù)中的轉(zhuǎn)移定價。（4）轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)過程中的轉(zhuǎn)移定價。（5）管理費支付中的轉(zhuǎn)移定價。
6、對子公司利益的保護，可通過以下兩種途徑實現(xiàn)：（1）賦予董事誠信義務(wù)。（2）股東代表訴訟制度。
7、公司集團區(qū)別于集團公司的根本所在：公司集團為非獨立法人。
8、公司集團內(nèi)部成長的主要方式：設(shè)立子公司。
9、控制股東補償制度的核心問題：補償標準。
二、記憶：不重要
（一）世界各國對關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)則有以下內(nèi)容：
1、信息披露制度。
2、獨立董事發(fā)表意見制度。
3、股東大會批準制度和股東表決權(quán)排降制度。
4、控制股東補償制度與賠償制度。
5、轉(zhuǎn)移定價的法律制度。
（二）簡述對子公司少數(shù)股東利益的保護：
現(xiàn)代各國公司決策一般奉行“資本多數(shù)決”原則，但這畢竟是以犧牲少數(shù)股東意志為代價，因此需要對子公司少數(shù)股東的合法權(quán)益加以保護。對少數(shù)股東保護的途徑：
1、賦予控制股東誠信義務(wù)。
2、當(dāng)母公司的行為對少數(shù)股東構(gòu)成不公平損害行為，或少數(shù)股東對子公司即將發(fā)生的重大變化持異議時，母公司或子公司必須以經(jīng)過評估的公正價格購買少數(shù)股東持有的子公司股份。
3、賦予少數(shù)股東提起訴訟的權(quán)利，即股東代表訴訟權(quán)。
（三）簡述對子公司債權(quán)人利益的保護：
1、母公司承擔(dān)子公司的債務(wù)和責(zé)任。母公司作為子公司的股東，僅以其持股數(shù)為限對子公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，子公司以其全部財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。但有些情況下，母公司會濫用有限責(zé)任原則，損害子公司債權(quán)人利益。對此，在審判實踐中形成了否認子公司法人人格的原則，即如果子公司成為母公司代理人，或母公司對子公司有不當(dāng)行為、過度控制，以及母子公司間存在資產(chǎn)和事務(wù)的過度混合時，法院傾向于認定母子公司是同一法律實體，母公司因此必須對子公司債務(wù)負責(zé)。
2、母公司對子公司債權(quán)的劣后清償。當(dāng)子公司破產(chǎn)時，不允許控股股東以公司債權(quán)人身份，就子公司的全部財產(chǎn)，主張與其他債權(quán)人平均分配。