第五章公司法是考試的重點(diǎn)章，在歷年的考試中各種題型均已出現(xiàn)，內(nèi)容多而新，考點(diǎn)繁雜，是非常重要的章節(jié)。
第一節(jié)公司法律制度概述：二、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利
(一)轉(zhuǎn)投資的限制。
1、《公司法》第15條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。提示：因?yàn)橛邢藓匣锏某霈F(xiàn)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司可以向有限合伙企業(yè)出資。
2、公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議;
3、公司章程對(duì)投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。
(二)擔(dān)保的限制。
1、公司章程對(duì)擔(dān)保的總額及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額;
2、公司為“他人”(非股東或?qū)嶋H控制人)提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議;
3、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)(不含半數(shù))通過(guò)。
【例題】某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合公司法規(guī)定的是( )。(2007年)
A、該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
B、該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
C、該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
D、該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
答案：D
解析：根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題正確答案應(yīng)選D。
【例題2】公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，公司章程可以規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。( )
【答案】X
(三)股東權(quán)利
公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
1、共益權(quán)。股東以參與公司經(jīng)營(yíng)管理為目的而行使的權(quán)利，如股東會(huì)議的出席權(quán)、表決權(quán)、召開(kāi)股東會(huì)議的提議權(quán)、公司財(cái)務(wù)狀況知情權(quán)、股東代表訴訟權(quán)等。由于行使這些權(quán)利的直接目的是為了公司的利益，所以被稱(chēng)為共益權(quán)。
2、自益權(quán)。股東為自己的利益而行使的權(quán)利，如收益分配請(qǐng)求權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、股票交付請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等。由于這些權(quán)利的行使直接有利于股東自己的利益，因此被稱(chēng)為自益權(quán)。
(四)公司法人人格否認(rèn)原則(揭開(kāi)公司面紗)
公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。
第一節(jié)公司法律制度概述：二、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利
(一)轉(zhuǎn)投資的限制。
1、《公司法》第15條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。提示：因?yàn)橛邢藓匣锏某霈F(xiàn)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司可以向有限合伙企業(yè)出資。
2、公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議;
3、公司章程對(duì)投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。
(二)擔(dān)保的限制。
1、公司章程對(duì)擔(dān)保的總額及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額;
2、公司為“他人”(非股東或?qū)嶋H控制人)提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議;
3、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)(不含半數(shù))通過(guò)。
【例題】某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合公司法規(guī)定的是( )。(2007年)
A、該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
B、該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
C、該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
D、該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
答案：D
解析：根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題正確答案應(yīng)選D。
【例題2】公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，公司章程可以規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。( )
【答案】X
(三)股東權(quán)利
公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
1、共益權(quán)。股東以參與公司經(jīng)營(yíng)管理為目的而行使的權(quán)利，如股東會(huì)議的出席權(quán)、表決權(quán)、召開(kāi)股東會(huì)議的提議權(quán)、公司財(cái)務(wù)狀況知情權(quán)、股東代表訴訟權(quán)等。由于行使這些權(quán)利的直接目的是為了公司的利益，所以被稱(chēng)為共益權(quán)。
2、自益權(quán)。股東為自己的利益而行使的權(quán)利，如收益分配請(qǐng)求權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、股票交付請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等。由于這些權(quán)利的行使直接有利于股東自己的利益，因此被稱(chēng)為自益權(quán)。
(四)公司法人人格否認(rèn)原則(揭開(kāi)公司面紗)
公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。