第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)：一、股份有限公司的設(shè)立
股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
(二)、創(chuàng)立大會
1、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
2、創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。
3、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。
相關(guān)知識點：有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。
(三)、發(fā)起人的義務(wù)
1、股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳：其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起入補足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
(1)公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任。
(2)公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。
(3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
(四)、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
【例題】某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，法律允許其折合的股份總額應(yīng)為人民幣( )。(1999年)
A、1億元
B、8000萬元
C、6500萬元
D、5200萬元
【答案】A
【解析】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題答案應(yīng)選A。
股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
(二)、創(chuàng)立大會
1、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
2、創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。
3、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。
相關(guān)知識點：有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。
(三)、發(fā)起人的義務(wù)
1、股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳：其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起入補足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
(1)公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任。
(2)公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。
(3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
(四)、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
【例題】某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，法律允許其折合的股份總額應(yīng)為人民幣( )。(1999年)
A、1億元
B、8000萬元
C、6500萬元
D、5200萬元
【答案】A
【解析】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題答案應(yīng)選A。