三、法律評析
本案是一起典型的買賣合同貨款糾紛，但因訴訟主體較多，且涉及到國有小企業(yè)出售、改制的問題，因此案情顯得較為復(fù)雜。其所涉的四個(gè)被訴主體應(yīng)否為本案的適格主體、對企業(yè)原有債務(wù)各應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任成為本案的焦點(diǎn)。
（一）第一招待處的主體資格及責(zé)任
第一招待處作為煤炭購銷合同的當(dāng)事人，負(fù)有支付買賣煤炭貨款的直接義務(wù)。雖然其在2003年12月12日被工商部門吊銷了營業(yè)執(zhí)照，喪失了從事經(jīng)營活動(dòng)的行為能力，但卻并不代表其企業(yè)法人人格的消滅。在未辦理注銷登記的情況下，企業(yè)法人終止的形式要件尚未滿足，其在法律上的主體資格依然存在。因此，其民事訴訟主體資格依然存續(xù)，理論上仍負(fù)有償還債務(wù)的可能。第一招待處在接收煤炭后，負(fù)有向鐵路公司償還債務(wù)的義務(wù)，其不因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而免除承擔(dān)民事責(zé)任的義務(wù)。因此，第一招待處是本案的適格主體。但本案審理中又進(jìn)一步查明，第一招待處在被出售、改制的過程中，通過一定的程序，已將該債務(wù)合法地轉(zhuǎn)移給了企業(yè)的買受人某大酒店，故其對該債務(wù)就不應(yīng)再負(fù)償還責(zé)任。 考試大
（二）某大酒店的主體資格及責(zé)任
《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定，某大酒店作為第一招待處的買受人，全部接收第一招待處的資產(chǎn)、債務(wù)和職工。根據(jù)該約定，某大酒店作為本案的適格主體和最終承擔(dān)償還責(zé)任的主體似乎都是順理成章。但二審法院對此卻有不同的意見，認(rèn)為某大酒店作為適格主體沒有疑問，但作為承責(zé)主體是要有前提的，即需以其作為買受人，知曉被出售企業(yè)第一招待處當(dāng)時(shí)所負(fù)債務(wù)總額中包含該筆煤款為前提。其理論依據(jù)來自于我國《公司法》和人民法院的相關(guān)規(guī)定：《公司法》規(guī)定了公司合并時(shí)公司應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人的強(qiáng)制義務(wù)；人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》中也做了更為詳細(xì)的司法解釋，其中第二十八條規(guī)定“出售企業(yè)時(shí)，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，出賣人公告通知了債權(quán)人。企業(yè)售出后，債權(quán)人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務(wù)起訴買受人的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該債權(quán)，買受人在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向出賣人追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過該債權(quán)，則買受人不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴出賣人?！币簿褪钦f，法律從公平原則出發(fā)，兼顧了債權(quán)人和買受人的利益，即企業(yè)出售中，出賣人雖未履行將被出售企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況如實(shí)告知買受人的責(zé)任或義務(wù)，但債權(quán)人在一定期限內(nèi)申報(bào)過債權(quán)的，民事責(zé)任由買受人承擔(dān)；而對于出賣人既未履行如實(shí)告知買受人的責(zé)任或義務(wù)，債權(quán)人又未在一定期限內(nèi)申報(bào)過債權(quán)，買受人無從知曉該債務(wù)存在的，再由買受人承擔(dān)民事責(zé)任，顯然有失公允，因此規(guī)定此種情況下由出賣人承擔(dān)民事責(zé)任。同樣的法理，具體到本案，某大酒店作為買受人，是否應(yīng)該承擔(dān)第一招待處對鐵路公司的債務(wù)，就要看出售第一招待處時(shí)，某大酒店是否知曉第一招待處當(dāng)時(shí)所負(fù)債務(wù)總額中包含該筆煤款。因此，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的、被出售企業(yè)和買受人均持有的資產(chǎn)評估報(bào)告，作為當(dāng)時(shí)被出售企業(yè)的資產(chǎn)證明對查明該項(xiàng)事實(shí)具有重要作用。鐵路公司向一、二審法院申請調(diào)取此證據(jù)，二審法院在一審法院調(diào)取不成的基礎(chǔ)上，經(jīng)過多方查證，終于在某市人民政府處調(diào)取到資產(chǎn)評估報(bào)告，報(bào)告中寫明了該筆債務(wù)具體金額為177507.50元，發(fā)生時(shí)間為2000年。由此證明第一招待處對某大酒店并不存在故意隱瞞或者遺漏債務(wù)的行為，某大酒店對該筆債務(wù)是心知肚明的。因此，某大酒店應(yīng)承擔(dān)償還該筆債務(wù)的民事責(zé)任。
（三）某賓館的主體資格及責(zé)任
對于某賓館是否為本案的適格主體，有兩種意見：一種意見認(rèn)為，既然鐵路公司于2004年2月25日向某賓館發(fā)出函件催要煤款，某市人民政府副秘書長在這份函上做了“某賓館應(yīng)與鐵路公司辦理有關(guān)手續(xù)”的批復(fù)，所以，某賓館可以作為本案的被訴主體，但因其并非被出售企業(yè)的買受人，故不應(yīng)承擔(dān)償還煤款的責(zé)任。另一種意見則認(rèn)為，某賓館作為本案的被訴主體是不適格的。筆者同意后一種意見，理由是簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的是某大酒店，接收第一招待處資產(chǎn)的也應(yīng)是某大酒店。而某賓館僅是某大酒店與B君共同出資成立的有限責(zé)任公司，如果某大酒店應(yīng)承擔(dān)償還該筆債務(wù)的民事責(zé)任的話，說到底，某賓館與該債務(wù)的關(guān)系也僅僅是公司與股東的債務(wù)的關(guān)系，我們知道，公司是不對股東的債務(wù)負(fù)責(zé)的（頂多是在某大酒店和A君的財(cái)產(chǎn)不足以償還債務(wù)時(shí)，法院可以執(zhí)行某大酒店在某賓館中作為股東的權(quán)益，但這是另外一個(gè)問題）。即便是客觀上存在公司（某賓館）占有股東（某大酒店）資產(chǎn)的事實(shí)，如某賓館已辦理了受讓第一招待處全部土地使用權(quán)的國有土地使用證，并接收了包括房屋等在內(nèi)的第一招待處的部分資產(chǎn)，也應(yīng)是公司與股東之間形成的另一個(gè)法律關(guān)系，應(yīng)由認(rèn)為權(quán)利被侵害的權(quán)利主體在另案中主張，在另案中查明占有的原因和事實(shí)，但這些與本案是無關(guān)的。因此，某賓館與本案買賣合同貨款糾紛無法律上的聯(lián)系，作為本案的被訴主體并不適格，更談不上作為最終承擔(dān)償還責(zé)任的主體，根據(jù)有關(guān)指導(dǎo)性意見，法院應(yīng)先裁定駁回對某賓館的起訴，待該裁定生效后再作出實(shí)體判決。
（四）某市人民政府的主體資格及責(zé)任
某市人民政府是第一招待處的出資人，也是第一招待處的實(shí)際出賣人，在一定情況下可能成為承擔(dān)償還責(zé)任的主體，因此，作為被訴主體是適格的。本案中，在出售企業(yè)時(shí)，某市人民政府與被出售企業(yè)已經(jīng)履行了向買受人如實(shí)告知債權(quán)債務(wù)情況的義務(wù)；在出售企業(yè)后，又得到債權(quán)人鐵路公司的認(rèn)可，實(shí)現(xiàn)了債務(wù)的合法轉(zhuǎn)移。因此，法院認(rèn)定某市人民政府不承擔(dān)民事責(zé)任是正確的。
本案是一起典型的買賣合同貨款糾紛，但因訴訟主體較多，且涉及到國有小企業(yè)出售、改制的問題，因此案情顯得較為復(fù)雜。其所涉的四個(gè)被訴主體應(yīng)否為本案的適格主體、對企業(yè)原有債務(wù)各應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任成為本案的焦點(diǎn)。
（一）第一招待處的主體資格及責(zé)任
第一招待處作為煤炭購銷合同的當(dāng)事人，負(fù)有支付買賣煤炭貨款的直接義務(wù)。雖然其在2003年12月12日被工商部門吊銷了營業(yè)執(zhí)照，喪失了從事經(jīng)營活動(dòng)的行為能力，但卻并不代表其企業(yè)法人人格的消滅。在未辦理注銷登記的情況下，企業(yè)法人終止的形式要件尚未滿足，其在法律上的主體資格依然存在。因此，其民事訴訟主體資格依然存續(xù)，理論上仍負(fù)有償還債務(wù)的可能。第一招待處在接收煤炭后，負(fù)有向鐵路公司償還債務(wù)的義務(wù)，其不因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而免除承擔(dān)民事責(zé)任的義務(wù)。因此，第一招待處是本案的適格主體。但本案審理中又進(jìn)一步查明，第一招待處在被出售、改制的過程中，通過一定的程序，已將該債務(wù)合法地轉(zhuǎn)移給了企業(yè)的買受人某大酒店，故其對該債務(wù)就不應(yīng)再負(fù)償還責(zé)任。 考試大
（二）某大酒店的主體資格及責(zé)任
《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定，某大酒店作為第一招待處的買受人，全部接收第一招待處的資產(chǎn)、債務(wù)和職工。根據(jù)該約定，某大酒店作為本案的適格主體和最終承擔(dān)償還責(zé)任的主體似乎都是順理成章。但二審法院對此卻有不同的意見，認(rèn)為某大酒店作為適格主體沒有疑問，但作為承責(zé)主體是要有前提的，即需以其作為買受人，知曉被出售企業(yè)第一招待處當(dāng)時(shí)所負(fù)債務(wù)總額中包含該筆煤款為前提。其理論依據(jù)來自于我國《公司法》和人民法院的相關(guān)規(guī)定：《公司法》規(guī)定了公司合并時(shí)公司應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人的強(qiáng)制義務(wù)；人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》中也做了更為詳細(xì)的司法解釋，其中第二十八條規(guī)定“出售企業(yè)時(shí)，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，出賣人公告通知了債權(quán)人。企業(yè)售出后，債權(quán)人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務(wù)起訴買受人的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該債權(quán)，買受人在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向出賣人追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過該債權(quán)，則買受人不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴出賣人?！币簿褪钦f，法律從公平原則出發(fā)，兼顧了債權(quán)人和買受人的利益，即企業(yè)出售中，出賣人雖未履行將被出售企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況如實(shí)告知買受人的責(zé)任或義務(wù)，但債權(quán)人在一定期限內(nèi)申報(bào)過債權(quán)的，民事責(zé)任由買受人承擔(dān)；而對于出賣人既未履行如實(shí)告知買受人的責(zé)任或義務(wù)，債權(quán)人又未在一定期限內(nèi)申報(bào)過債權(quán)，買受人無從知曉該債務(wù)存在的，再由買受人承擔(dān)民事責(zé)任，顯然有失公允，因此規(guī)定此種情況下由出賣人承擔(dān)民事責(zé)任。同樣的法理，具體到本案，某大酒店作為買受人，是否應(yīng)該承擔(dān)第一招待處對鐵路公司的債務(wù)，就要看出售第一招待處時(shí)，某大酒店是否知曉第一招待處當(dāng)時(shí)所負(fù)債務(wù)總額中包含該筆煤款。因此，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的、被出售企業(yè)和買受人均持有的資產(chǎn)評估報(bào)告，作為當(dāng)時(shí)被出售企業(yè)的資產(chǎn)證明對查明該項(xiàng)事實(shí)具有重要作用。鐵路公司向一、二審法院申請調(diào)取此證據(jù)，二審法院在一審法院調(diào)取不成的基礎(chǔ)上，經(jīng)過多方查證，終于在某市人民政府處調(diào)取到資產(chǎn)評估報(bào)告，報(bào)告中寫明了該筆債務(wù)具體金額為177507.50元，發(fā)生時(shí)間為2000年。由此證明第一招待處對某大酒店并不存在故意隱瞞或者遺漏債務(wù)的行為，某大酒店對該筆債務(wù)是心知肚明的。因此，某大酒店應(yīng)承擔(dān)償還該筆債務(wù)的民事責(zé)任。
（三）某賓館的主體資格及責(zé)任
對于某賓館是否為本案的適格主體，有兩種意見：一種意見認(rèn)為，既然鐵路公司于2004年2月25日向某賓館發(fā)出函件催要煤款，某市人民政府副秘書長在這份函上做了“某賓館應(yīng)與鐵路公司辦理有關(guān)手續(xù)”的批復(fù)，所以，某賓館可以作為本案的被訴主體，但因其并非被出售企業(yè)的買受人，故不應(yīng)承擔(dān)償還煤款的責(zé)任。另一種意見則認(rèn)為，某賓館作為本案的被訴主體是不適格的。筆者同意后一種意見，理由是簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的是某大酒店，接收第一招待處資產(chǎn)的也應(yīng)是某大酒店。而某賓館僅是某大酒店與B君共同出資成立的有限責(zé)任公司，如果某大酒店應(yīng)承擔(dān)償還該筆債務(wù)的民事責(zé)任的話，說到底，某賓館與該債務(wù)的關(guān)系也僅僅是公司與股東的債務(wù)的關(guān)系，我們知道，公司是不對股東的債務(wù)負(fù)責(zé)的（頂多是在某大酒店和A君的財(cái)產(chǎn)不足以償還債務(wù)時(shí)，法院可以執(zhí)行某大酒店在某賓館中作為股東的權(quán)益，但這是另外一個(gè)問題）。即便是客觀上存在公司（某賓館）占有股東（某大酒店）資產(chǎn)的事實(shí)，如某賓館已辦理了受讓第一招待處全部土地使用權(quán)的國有土地使用證，并接收了包括房屋等在內(nèi)的第一招待處的部分資產(chǎn)，也應(yīng)是公司與股東之間形成的另一個(gè)法律關(guān)系，應(yīng)由認(rèn)為權(quán)利被侵害的權(quán)利主體在另案中主張，在另案中查明占有的原因和事實(shí)，但這些與本案是無關(guān)的。因此，某賓館與本案買賣合同貨款糾紛無法律上的聯(lián)系，作為本案的被訴主體并不適格，更談不上作為最終承擔(dān)償還責(zé)任的主體，根據(jù)有關(guān)指導(dǎo)性意見，法院應(yīng)先裁定駁回對某賓館的起訴，待該裁定生效后再作出實(shí)體判決。
（四）某市人民政府的主體資格及責(zé)任
某市人民政府是第一招待處的出資人，也是第一招待處的實(shí)際出賣人，在一定情況下可能成為承擔(dān)償還責(zé)任的主體，因此，作為被訴主體是適格的。本案中，在出售企業(yè)時(shí)，某市人民政府與被出售企業(yè)已經(jīng)履行了向買受人如實(shí)告知債權(quán)債務(wù)情況的義務(wù)；在出售企業(yè)后，又得到債權(quán)人鐵路公司的認(rèn)可，實(shí)現(xiàn)了債務(wù)的合法轉(zhuǎn)移。因此，法院認(rèn)定某市人民政府不承擔(dān)民事責(zé)任是正確的。